[收购]炬光科技(688167):北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整相关事项的法律意见书
北京锦路安生(西安)律师事务所 关于西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制 性股票激励计划授予价格及授予数量调整相关事项 的 法律意见书 锦路安生律师事务所 西安：西安市高新区锦业路 1号都市之门 D座 1804-1805 深圳：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 2号楼 13层 07A号 北京：北京市朝阳区工体东路 18号 2号楼四层 412室至 416室、421室至 425室 上海：上海市浦东新区南汇新城镇海基一路 88号上海临港海洋科技广场 H2座 4楼 405室 目录 释义................................................................................................................................ 1 正 文............................................................................................................................ 5 一、 本次调整的批准与授权 ............................................................................. 5 二、 本次调整的具体情况 ................................................................................. 7 三、 结论意见 ..................................................................................................... 8 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
致：西安炬光科技股份有限公司 本所接受公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，就公司本次激励计划授予价格及授予数量调整(“本次调整”)相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次调整有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 本所声明： 1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 5. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报； 6. 本法律意见书仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关证券服务机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 7. 本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 正 文 一、 本次调整的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行如下程序： (一) 2024年 9月 26日，炬光科技第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并提请股东大会审议。 2024年 9月 26日，炬光科技第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 (二) 2024年 9月 27日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王满仓先生作为征集人就公司 2024年第五次临时股东大会所审议的本次激励计划相关提案向公司全体股东征集投票权。 (三) 2024年 9月 27日至 2024年 10月 6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。 2024年 10月 9日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 (四) 2024年 10月 14日，公司召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。 (五) 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2024年 10月 14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 (六) 2024年 10月 14日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对 2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至授予日)进行了核查并发表了核查意见。 (七) 2024年 11月 20日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 (八) 2024年 11月 21日至 2024年 11月 30日，公司对本激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 12月 3日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 (九) 2025年 4月 24日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向刘兴胜先生授予 2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》《关于向其他激励对象授予 2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 监事会及董事会薪酬与考核委员会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2025年 4月 26日披露了相关公告。 (十) 2025年 4月 28日至 2025年 5月 7日，公司对本激励计划剩余预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年 5月 9日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 (十一) 2025年 5月 16日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于向刘兴胜先生授予 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》. (十二) 2025年 10月 14日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2024年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 (十三) 2026年 4月 27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于作废 2024年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予及剩余预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项并发表了同意意见。 (十四) 2026年 7月 15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2024年资产收购相关限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4号》《激励计划(草案)》的相关规定。 二、 本次调整的具体情况 (一) 调整事由 公司于 2026年 4月 27日召开的第四届董事会第二十二次会议、于 2026年 5月 19日召开的 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》，于 2026年 6月 4日披露了《西安炬光科技股份有限公司 2025年年度权益分派实施公告》，根据公司实施的 2025年度资本公积转增股本预案，公司本次转增股本以方案实施前的公司总股本 89,859,524股为基数，扣减回购专用账户中的 349,642股后为 89,509,882股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.45股，转增40,279,447股，转增后公司总股本为 130,138,971股。公司 2025年度不派发现金红利，不送红股。因公司存在差异化分红送转，调整后公司除权(息)参考价格=前收盘价格÷(1+0.448)元/股。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划(草案)》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。 (二) 授予价格调整 根据《激励计划(草案)》的规定，资本公积转增股本时，授予价格的调整方法如下： 资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本率；P为调整后的授予价格。 根据以上公式，公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划调整后的授予价格(含预留部分和剩余预留部分)=P0÷(1+n)=44.26÷(1+0.448)≈30.57元/股。 (三) 授予数量调整 根据《激励计划(草案)》的规定，授予数量的调整方法如下：资本公积转增股本：Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量。 根据以上公式，公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划调整后的限制性股票数量＝Q0×(1＋n)=251.6953×(1＋0.448)≈364.4548万股。其中：首次授予 A类激励对象数量由 192.9718万股调整为 279.4232万股、B类激励对象数量由 17.4450万股调整为 25.2604万股；预留授予数量由8.25万股调整为 11.9460万股；剩余预留授予数量由 33.0285万股调整为47.8253万股。 根据公司 2024年第五次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4号》《激励计划(草案)》的相关规定。 三、 结论意见 综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4号》《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。 公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。 本法律意见书壹式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 (此页以下无正文) 中财网
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