[收购]炬光科技(688167):西安炬光科技股份有限公司关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划授予价格及授予数量
西安炬光科技股份有限公司 关于调整 2024年资产收购相关限制性股票激励计划 授予价格及授予数量的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票授予价格：由44.26元/股调整为30.57元/股。 ? 限制性股票授予数量：由251.6953万股调整为364.4548万股，其中：首次授予A类激励对象数量由192.9718万股调整为279.4232万股、B类激励对象数量由17.4450万股调整为25.2604万股；预留授予数量由8.25万股调整为11.9460万股；剩余预留授予数量由33.0285万股调整为47.8253万股。 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月15日召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。根据公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及2024年第五次临时股东大会的授权，董事会同意将本次激励计划部分限制性股票的授予价格（含预留部分及剩余预留授予部分）由44.26元/股调整为30.57元/股，授予数量由251.6953万股调整为364.4548万股。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2024年9月26日，公司召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司召开的第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》及《关于核实<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于2024年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （二）2024年9月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-077）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王满仓先生作为征集人，就公司2024年第五次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2024年9月27日至2024年10月6日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2024年10月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-084）。 （四）2024年10月14日，公司召开的2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-086）及相关公告。 （五）2024年10月14日，公司召开的第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （六）2024年11月20日，公司召开的第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （七）2024年11月21日至2024年11月30日，公司对本激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年12月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-099）。 （八）2025年4月24日，公司召开的第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向刘兴胜先生授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》《关于向其他激励对象授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》。 上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会及董事会薪酬与考核委员会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （九）2025年4月28日至2025年5月7日，公司对本激励计划剩余预留 授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年5月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-036）。 （十）2025年5月16日，公司召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于向刘兴胜先生授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》。 （十一）2025年10月14日，公司召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2025年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （十二）公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第一批次归属结果公告》（公告编号：2025-081）。 （十三）2026年4月27日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于作废2024年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予及剩余预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予及剩余预留授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 （十四）2026年7月15日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 二、本次授予价格调整的具体情况 （一）调整事由 公司于2026年4月27日召开的第四届董事会第二十二次会议、于2026年5月19日召开的2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》，于2026年6月4日披露了《西安炬光科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-044），根据公司实施的2025年度资本公积转增股本预案，公司本次转增股本以方案实施前的公司总股本89,859,524股为基数，扣减回购专用账户中的349,642股后为89,509,882股，以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，转增40,279,447股，转增后公司总股本为130,138,971股。公司2025年度不派发现金红利，不送红股。因公司存在差异化分红送转，调整后公司除权（息）参考价格=前收盘价格÷（1+0.448）元/股。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。 （二）调整方法及结果 1、根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下： 资本公积转增股本：P＝P÷（1＋n）其中：P为调整前的授予价格；n为每0 0 股的资本公积转增股本率；P为调整后的授予价格。 根据以上公式，公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分和剩余预留部分）=P0÷（1+n）=44.26÷（1+0.448）≈30.57元/股 2、根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下： 资本公积转增股本：Q＝Q×（1＋n）其中：Q为调整前的限制性股票数量；0 0 n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量。 根据以上公式，公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划调整后的限制性股票数量＝Q×（1＋n）=251.6953×（1＋0.448）≈364.4548万股。其中：首0 次授予A类激励对象数量由192.9718万股调整为279.4232万股、B类激励对象数量由17.4450万股调整为25.2604万股；预留授予数量由8.25万股调整为11.9460万股；剩余预留授予数量由33.0285万股调整为47.8253万股。 根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 三、本次调整事项对公司的影响 公司本次对激励计划授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整事项，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序合法合规。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次限制性股票调整事项。 五、法律意见书的结论性意见 北京锦路安生(西安)律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。 特此公告。 西安炬光科技股份有限公司董事会 2026年7月16日 中财网
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