炬光科技(688167):上海市锦天城（西安）律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
电话：029-89840840传真：029-89840848 邮编：710065 目录 释义...........................................................................................................................2 声明事项...................................................................................................................3 正文...........................................................................................................................5 一、公司实施本次激励计划的主体资格...............................................................5二、本次激励计划内容的合法合规性...................................................................6 三、实施本次激励计划所需履行的法定程序.....................................................10四、本次激励计划激励对象的确定.....................................................................12 五、本次激励计划的信息披露.............................................................................13 六、关于公司是否为激励对象提供财务资助.....................................................13七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.............................................13八、关联董事回避表决情况.................................................................................14 九、结论意见.........................................................................................................14 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上海市锦天城（西安）律师事务所 关于西安炬光科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：西安炬光科技股份有限公司 上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科技”）的委托，担任公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。 本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行本次激励计划出具本法律意见书。 声明事项 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效，是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得合法、有效的授权。 五、本所律师对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 七、本所同意公司在其关于本次激励计划的申请或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司依法设立并有效存续 根据公司工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，炬光科技系由西安炬光科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会出具的《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3640号）以及上交所出具的《关于西安炬光科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（[2021]244号），炬光科技首次公开发行的A股股票于2021年12月24日在上交所挂牌交易，股票简称为“炬光科技”，股票代码为“688167”。 根据公司提供的西安市市场监督管理局2025年10月23日核发的《营业执照》及截至2026年7月10日的证券持有人名册信息，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
（ https://www.gsxt.gov.cn）及全国企业破产重整案件信息网 （https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字(2026)第110A018095号的《西安炬光科技股份有限公司二〇二五年度审计报告》、编号为致同审字(2026)第110A018096号的《西安炬光科技股份有限公司二〇二五年度内部控制审计报告》、利润分配事项相关公告、公司出具的确认文件、董事会薪酬与考核委员会核查意见，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司系依法设立、有效存续、股票经批准公开发行并在上交所上市交易的股份有限公司，不存在法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划内容的合法合规性 2026年7月15日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于<西安炬光科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》等与本次激励计划相关的议案。 本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下： （一）本次激励计划载明的事项 根据公司《激励计划（草案）》，共分十四章，分别为“释义”“本次激励计划的目的与原则”“本次激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“本次激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”等内容，涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中应当载明的事项。 据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司为了进一步吸引和留住优秀人才，充分调动管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。 据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。 （三）本次激励计划的主要内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 符合本次激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得相应数量的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票360.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本13,013.8971万股的2.77%。 其中，首次授予288.28万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的2.22%，占本次激励计划拟授予权益总额的80.08%；预留授予71.72万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.55%，占本次激励计划拟授予权益总额的19.92%。 1、激励对象的确定依据和范围 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。 2、限制性股票的激励方式、来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第十二条及《上市规则》第10.5条的规定。 3、限制性股票的数量及分配 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已列明本激励计划拟授出权益的数量、拟授出权益涉及的标的股票数量及占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第（四）项的规定。 根据《激励计划（草案）》，公司2024年限制性股票激励计划、2024年资产收购相关限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。除刘兴胜先生外，其他激励对象全部在有效期内的获授公司股份数量累计未超过股本总额的1.00%；刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过公司股本总额的1.00%，其参与本次激励计划尚需经公司股东会特别决议批准，符合《上市规则》第10.8条的规定。 4、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项及第十三条的规定。 （2）授予日 经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的授予日，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十六条及第四十二条的规定。 （3）归属安排、禁售期 经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了本激励计划的归属安排，规定了本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，符合《管理办法》第十六条、第十九条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第10.7条的规定。 5、限制性股票的授予价格及其确定方法 经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项及第二十三条的规定。 6、限制性股票的授予与归属条件 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，本次激励计划设置了限制性股票的授予条件、归属条件，并设置了激励对象归属权益的任职期限要求、公司层面的业绩考核要求以及激励对象个人层面的绩效考核要求，同时对考核指标设定的科学性和合理性进行了说明，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第10.7条的规定。 7、本激励计划的调整方法和程序 经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法以及本激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第一款第（九）项及第四十六条的规定。 8、限制性股票的会计处理 经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理，并预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第一款第（十）项的规定。 9、本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序 经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了本激励计划的实施程序、限制性股票的授予程序、归属程序、本激励计划的变更及终止程序，符合《管理办法》第九条第一款第（八）项及第（十一）项的规定。 （四）公司和激励对象各自的权利义务、争议或纠纷的解决机制 经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确了公司及激励对象各自的权利义务、争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第一款第（十三）项、第（十四）项的规定。 （五）公司或激励对象发生异动时激励计划的处理 经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确了公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理，符合《管理办法》第九条第一款第（十二）项的规定。 综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 三、实施本次激励计划所需履行的法定程序 （一）已经履行的法定程序 根据公司提供的会议决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行下列法定程序： 1、2026年7月15日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。 2、2026年7月15日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》等与本次激励计划相关的议案，并提请股东会审议。根据公司前述董事会会议的相关资料，关联董事刘兴胜先生、叶一萍女士、张雪峰女士已在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十三条第一款的规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《管理办法》《上市规则》等相关规定，公司为实施本次激励计划尚需履行如下程序： 1、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。 3、股东会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过公司股本总额1.00%的事项尚需经股东会特别决议批准。 4、公司应按照相关规定披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书等文件。 5、本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会应当根据股东会授权，自股东会审议通过本次激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序；预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已为实施本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司仍需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工。所有激励对象经董事会薪酬与考核委员会核实确定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》及首次授予激励对象名单，本次激励计划拟首次授予的激励对象共计603人，约占公司截至2026年6月30日员工总数976人的61.78%，包括公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工，不包括公司独立董事。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予对象包括公司实际控制人刘兴胜先生，除刘兴胜先生外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女；本次激励计划拟首次授予对象包括53名外籍员工，公司已在《激励计划（草案）》中就公司实际控制人及前述外籍员工纳入本次激励计划的必要性和合理性进行了说明。 （三）激励对象的核实 2026年7月15日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，对《激励计划（草案）》相关事项进行了核查，认为：公司2026年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划激励对象不包括公司独立董事。本次激励计划激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司将在召开股东会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围以及核实安排符合《管理办法》第八条、第九条、第三十六条及《上市规则》第10.4条的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露 2026年7月15日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案后，公司应根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等相关规定，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会薪酬与考核委员会核查意见、首次授予激励对象名单及本法律意见书等相关必要文件。 随着本次激励计划的后续实施，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规及其他规范性文件的规定进一步履行后续与本次激励计划相关的信息披露义务。 六、关于公司是否为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及董事会薪酬与考核委员会核查意见，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施目的为进一步吸引和留住优秀人才，充分调动管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则实施本次激励计划。 （二）根据董事会薪酬与考核委员会核查意见，公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 （三）根据《激励计划（草案）》，公司股东会审议本次激励计划时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况；拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。前述程序安排可以进一步保障股东利益。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》及第四届董事会第二十四次会议文件，本次激励计划的拟首次授予激励对象包括公司董事刘兴胜先生、叶一萍女士、张雪峰女士。 前述关联董事已在公司第四届董事会第二十四次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，炬光科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》中有关公司实施股权激励的条件；《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定依据及范围符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司就实施本次激励计划已履行现阶段必要的法律程序，尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等规定继续履行相关法定程序以及信息披露义务，并经公司股东会审议通过后方可实施；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。 本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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