华峰测控(688200):北京华峰测控技术股份有限公司章程
原标题:华峰测控:北京华峰测控技术股份有限公司章程 北京华峰测控技术股份有限公司 公司章程 二〇二六年七月 目录 第一章 总则 ...................................................... 1 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................ 2 第三章 股份 ...................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................... 4 第三节 股份转让 ............................................... 5 第四章 股东和股东会 .............................................. 6 第一节 股东的一般规定 ......................................... 6 第二节 控股股东和实际控制人 ................................... 9 第三节 股东会的一般规定 ...................................... 10 第四节 股东会的召集 .......................................... 13 第五节 股东会的提案与通知 .................................... 15 第六节 股东会的召开 .......................................... 17 第七节 股东会的表决和决议 .................................... 20 第五章 董事和董事会 ............................................. 24 第一节 董事的一般规定 ........................................ 24 第二节 董事会 ................................................ 29 第三节 独立董事 .............................................. 33 第四节 董事会专门委员会 ...................................... 36 第六章 高级管理人员 ............................................. 39 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 42 第一节 财务会计制度 .......................................... 42 第二节 内部审计 .............................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 47 第八章 通知和公告 ............................................... 48 第一节 通知 .................................................. 48 第二节 公告 .................................................. 48 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 48 第二节 解散和清算 ............................................ 50 第十章 修改章程 ................................................. 52 第十一章 附则 .................................................... 52 第一章 总则 第一条 为维护北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京华峰测控技术有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记并取得营业执照，营业执照记载统一社会信用代码为91110108102002226D。 第三条 公司于 2020年 1月 14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行股票15,296,297股，于2020年2月18日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：北京华峰测控技术股份有限公司 公司英文全称：Beijing Huafeng Test & Control Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市海淀区丰豪东路 9号院 5号楼 1至 5层 101、102、103 邮政编码：100094 第六条 公司注册资本为人民币200,798,269元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立法人资格。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人的产生、变更办法与董事长的产生、变更办法相同。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨：以“用我们的技术和真诚，让用户得到可靠的品质保证”为企业的价值观；以“追求卓越，努力发展为中国最好，国际一流的测试机品牌”为愿景；建立规范、透明、科学、完善的现代企业制度，为客户创造价值，为社会创造财富，实现股东利益的最大化；贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：电子产品、仪器仪表、机械自动控制设备的制造（限分支机构经营）；技术开发、技术服务；销售自行开发后的产品；技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、集中存管。 第二十条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 4200万股，面额股的每股金额为人民币1元。各发起人股东持股数及占总股本比例如下：
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；自公司股票上市交易之日起1年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖本公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息从事证券交易活动。公司董事应根据有关法律法规的规定，及时向上海证券交易所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量和时间的书面文件，公司按照《公司法》及《证券法》的规定核实股东身份符合规则要求后按照股东的要求予以提供，但是相关内容涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的，或者公司有合理根据认为股东查阅、复制有关材料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝提供。 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一） 未召开股东会、董事会会议作出决议； （二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会/监事、董事会/董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 公司无实际控制人时，控股股东依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，适用本节规定。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四） 不得以任何方式占用公司资金； （五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九） 审议批准本章程第四十七条规定的交易事项； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项； （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划； 人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十四） 授权董事会对发行公司债券作出决议； （十五） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十七条 公司股东会根据相关的法律、法规及公司实际情况，确定其审批权限具体如下： (一) 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东会审议： 1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、 交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500万元； (二) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，须经董事会审议后提交股东会审议。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，(三) 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过。 1、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、 公司在一年内向他人提供担保的金额（按照担保金额连续12个月累计计算原则）超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5、 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、 法律法规、证券交易所规定或《公司章程》规定的其他担保。 前款第 4项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究按照公司《对外担保管理制度》 等相关规定执行。 (四) 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（6人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公司规定的公司住所地、经营场所或股东会通知的会议召开地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算通知的起始期限时，不包括会议召开当日。 第六十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 上的股东是否存在关联关系； （三） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，是否存在不得担任董事、高级管理人员的情形； （四） 是否被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （五） 是否被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （六） 最近36个月内是否受到中国证监会行政处罚； （七） 最近 36个月内是否受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （八） 是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （九） 是否存在重大失信等不良记录； （十） 披露持有本公司股份数量； （十一） 上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人存在第一款第（三）、（四）、（五）项情形之一的，不得被提名为公司董事；存在第一款第（六）、（七）、（八）、（九）项情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人应当在审议其选任事项的公司股东会上接受股东质询，并在任职后向上海证券交易所提交《科创板上市公司董事（高级管理人员）声明及承诺书》。 已就任的董事在任职期间出现第一款第（三）、（四）、（五）项情形之一或者法律法规及上海证券交易所规定的其他情形的，相关董事应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事会提名委员会应当每年对董事和高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第六节 股东会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人或者其他组织股东应由法定代表人、负责人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人或者负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或者负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或者其他股东单位的法定代表人或者负责人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人的姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反（四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则，由董事会拟定，股东会批准。 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事年度述职报告应当包括下列内容： （一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五） 与中小股东的沟通交流情况； （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况； （七） 履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第七十五条 除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东会上公开之外，股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额（涉及资产总额或者金额连续12个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购公司股票； 公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和《公司章程》另有规定的除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入本公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序如下： (一) 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与拟审议事项的关联关系； (三) 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的股份数的2/3以上通过； (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事的提名方式和程序为： (一) 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经提名委员会资格审查通过后，由董事会依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东会选举表决； (二) 单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、行政法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议； (三) 公司董事会、单独或者合计持有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事候选人； (四) 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议； (五) 股东会选举或更换董事时，对得票数超过出席会议的股东所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人不得当选。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 除职工代表董事外，股东会选举二名以上的董事时或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上的，公司应当实行累积投票制度，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十九条 公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，公司股东会现场会议应当在上海证券交易所交易日召开。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股权的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 公司董事应当遵守有关法律法规以及本章程，并履行向上海证券交易所提交的《科创板上市公司董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 公司职工人数达到三百人以上时， 董事会成员中应当有1名公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二） 不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （五） 未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外； （七） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九） 不得擅自披露公司秘密，保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （十） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十一） 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； （二） 原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （四） 应公平对待所有股东； （五） 及时了解公司业务经营管理状况，通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （六） 审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等，应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任； （八） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （九） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事依法对定期报告签署的书面确认意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事连续2次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中独立董事人数还应满足相关法规、证券监管规定。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司重大事项应当由董第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况，确定其审批权限具体如下： (一) 董事会审议公司交易（提供担保、提供财务资助除外）事项的权限如下： 1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、 交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元人民币； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币； 6、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 (二) 上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，还应通过股东会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，还应通过股东会审议。 (三) 本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、审计委员会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书应当提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事，可以同时提交公司总经理。若董事会秘书届时不能履职，由董事长或董事长协调董事会办公室按本条约定流程发出书面会议通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的按相关规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、股东或者特定提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的规定回避表决，其表决权不计入表决权总数。 董事与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定将该等事项提交董事会或者股东会审议。 第一百二十二条 董事会召开会议可以采用现场或者电子通信等方式，表决方式可以采用记名书面投票或者电子通信等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议、可达成语音通话或留言的应用软件、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字，签署文件正本交公司存档。 为提高效率，各董事对无异议的议案，可以采用通讯方式表决或采用现场加通讯相结合的方式表决，形成决议。 第一百二十三条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见；董事本人因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为出席投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 会议通知的发出情况； （三） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （四） 会议议程； （五） 董事发言要点； （六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）； （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事外的其他职务。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体和全体股东的利益，尤其保护中小股东合法权益。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第一百二十七条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不得与公司及主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形之一的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 符合本章程规定的独立性要求； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四） 具有 5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司保障独立董事依法履职。 独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第二款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百三十五条 审计委员会的主要职责包括： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审核公司的财务信息及其披露； (五)行使《公司法》规定的监事会的职权； (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百三十七条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体职责权限主要包括： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （四） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董事会授权的其他事项。 第一百三十九条 提名委员会的主要职责包括： （一） 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三） 对董事和高级管理人员人选进行审查，形成明确的审查意见； （四） 就提名或者任免董事向董事会提出建议； （五） 就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （六） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、本章程规定及董事会授权的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： (一) 制定董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核； (二) 制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案； (三) 就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； (四) 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就事项向董事会提出建议； (五) 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； (六) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、本章程规定及董事会授权的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第一百四十一条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作细则的有关规定。 第六章 高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘，协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 公司和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、聘任合同的签订、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 决定未达到本章程第一百一十三条第二款第（一）项规定的应由董事会批准的交易事项； （九） 决定未达到本章程第一百一十三条第二款第（二）项规定的应由董事会批准的关联交易事项； （十） 本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，投资者关系工作等事 (一)办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； (二) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； (三) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； (四) 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议； (五) 协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任； (六) 负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； (七) 负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等； (八) 协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； (九)负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； (十)提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告； (十一)《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设立董事会办公室，协助董事会秘书履行职责。 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第一百五十二条 公司高级管理人员应当遵守有关法律法规以及公司章程，忠实、勤勉履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，并履行向上海证券交易所提交的《科创板上市公司董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，独立核算。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送中期报告。 公司除法定的会计账簿外，将上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 股东会决议将公积金转为增加注册资本时，按股东原有股份比例派送新股，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或者经营性现金流为负，或者发生其他法律、行政法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的情形，可以不进行利润分配。 第一百五十九条 公司利润分配政策的基本原则： (一) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二) 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (三) 公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 (四) 公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的应采用第一百六十条 公司利润分配具体政策： (一) 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。 (二) 利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 (三) 公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、 公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元； 2、 公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%； 3、 公司未来 12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%； 4、 当年经营活动产生的现金流量净额为负。 (四) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3项规定处理。 (五) 公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 第一百六十一条 公司利润分配方案的审议程序： (一) 董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案形成专项决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 (二) 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第一百六十条规定的，股东会审议利润分配方案时，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (三) 公司因本章程规定的特殊情况而不进行利润分配或者现金分红时，董事会就不进行利润分配或者现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 (四) 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 第一百六十二条 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出方案，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年度中期分红条件和上限制定具体中期分红方案后（年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润），公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经1/2以上（含）独立董事表决通过后提交股东会特别决议通过。 股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。（未完）  |