科德数控(688305):北京观韬律师事务所关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施情况的法律意见书
关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分 第一类限制性股票回购注销实施情况的法律意见书 观意字2026BJ002141号 致：科德数控股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的实施情况，依据届时有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）、《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 本法律意见书仅就公司本次回购注销实施情况涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销实施情况的必备文件，随其他文件材料一并上报。本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准与授权 1、2026年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 2、2026年5月14日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次回购注销的具体内容 根据《激励计划（草案）》、公司2025年年度股东会审议并通过的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》、第四届董事会第三次会议决议、2024年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等材料，本次回购注销的具体情况如下： 1、本次回购注销的原因 1 （）因激励对象离职而不符合激励条件 根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、离职、辞退、劳动/劳务/聘用合同到期后不再续约、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。 鉴于本激励计划的1名激励对象已从公司离职，且已办理完毕离职手续，因此上述1人已不符合激励条件，公司根据《激励计划（草案）》以及2024年第二次临时股东大会的授权，对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的0.3250万股第一类限制性股票进行回购注销。 （2）因公司层面业绩考核指标未达标而不能解除限售 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标具体如下：
2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026] ZG11153 2025 第 号）及公司的相关会议和公告材料，公司 年度经审计营 业收入增长率及净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，本激励计划中除离职激励对象外的其余63名激励对象所持已获授但尚未解除限售的34.4825万股第一类限制性股票不得解除限售并应由公司回购注销，回购价格为授予价格。 2、本次回购注销的股票种类及数量 本次回购注销的股票为上述64名激励对象所持已获授但尚未解除限售的合计34.8075万股第一类限制性股票，占公司本激励计划授予的第一类限制性股票总数的50.2345%，占本次回购注销前公司总股本的0.2619%。 3、本次回购的价格及资金来源 根据公司第四届董事会第三次会议审议并通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，截至本法律意见书出具日，鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，因此本激励计划第一类限制性股票的授予价格调整为28.925元/股，即本次回购价格为28.925元/股。公司用于回购第一类限制性股票的资金总额调整为1,006.81万元（最终结果以公司届时的实际情况为准）。本次回购注销的资金来源均为公司自有资金。 4、本次回购注销的实施情况 2026年5月22日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《科德数控股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-021），公司已根据《公司法》等相关法律法规的规定，就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序。根据公司说明及相关公告，截至申报期满，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到债权人对本次回购注销事项提出的异议。 根据公司确认及相关公告，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销将于2026年7月20日完成。 后续公司将依法办理相关工商变更登记等手续。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、涉及的对象、数量以及本次回购注销的决策程序、注销完成时间、信息披露符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销登记及审批机关变更登记等手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、涉及的对象、数量以及本次回购注销的决策程序、注销完成时间、信息披露符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销登记及审批机关变更登记等手续。 本法律意见书一式贰份，具有同等效力。 （以下无正文，接签字盖章页） 中财网
 |