德龙激光(688170):中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年七月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人阮橙、胡昱澄已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义.............................................................................................................................. 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 5 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 17 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 21 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 22 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 23 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 24 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ..................................... 24 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 26 九、保荐人对本次上市的推荐结论 ......................................................................... 27
1、发行人主营业务 公司主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售。自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新工艺的前沿研究和开发。公司专注于激光精细微加工领域，凭借先进的激光器技术、高精度运动控制技术以及深厚的激光精细微加工工艺积淀，聚焦于半导体、消费电子、新能源及面板显示等应用领域，为各种超薄、超硬、脆性、柔性及各种复合材料提供激光加工解决方案。同时，公司通过十多年自主研发，拥有激光器核心技术，产品线覆盖纳秒、超快（皮秒、飞秒）及可调脉宽系列固体激光器、光纤激光器、高功率半导体激光器等工业级量产成熟产品。 报告期内，公司主营业务无重大变化。 2、发行人核心技术 自成立至今，公司始终专注于激光精细微加工领域。公司高度重视自主技术研发和积累，以技术创新驱动作为发展战略，不断进行自主研发创新，积累了多项核心技术，公司取得的科技成果与产业达成深度融合，推动了精密激光加工设备和激光器的国产化进程，推进了激光行业的发展。 （1）激光器相关技术 公司的激光器相关技术主要包括：激光谐振腔光学设计技术、长寿命皮秒种子源技术、高功率、高增益皮秒放大器技术、长寿命飞秒种子源技术、高功率、高增益飞秒放大器技术、高效率的波长转换技术、万瓦级高功率半导体激光器技术、激光器控制技术等全套激光器技术。 公司应用上述技术开发出一系列的激光器产品，其中 Coral系列和 Marble系列纳秒激光器，在 FPC切割、3D打印、激光打标等激光精密加工领域得到了广泛的应用和客户好评，产品以良好的性价比优势取得了一定的国际市场订单，远销日本、美国、欧洲；Amber系列皮秒激光器具备红外、绿光、紫外波长的输出，该系列产品在半导体晶圆切割、OLED柔性显示面板制造、5G高频天线切割、PCB切割、科学研究等领域得到广泛的应用；Axinite系列飞秒激光器涵盖了红外、绿光、紫外波长的输出，在半导体、OLED柔性显示面板制造、科学研究等领域具有广泛的应用前景；半导体激光器系统实现输出功率>5万瓦，填补国内空白。 （2）激光应力诱导切割技术 激光应力诱导切割技术是针对半导体、光学等透明脆性材料专门开发的核心激光加工工艺技术，适用于硅、砷化镓、碳化硅、氮化镓、蓝宝石、石英等材料。与传统的机械刀轮切割比较具有切割效率高、材料损耗小、崩边小、无粉尘等优势。在 MEMS、RFID、第三代半导体功率芯片、存储芯片、LED、光学滤光片等市场得到广泛的应用。公司面向晶圆切割应用，推出覆盖硅/存储/砷化镓/碳化硅/玻璃晶圆的隐形切割设备，以及晶圆 low-k层激光开槽等关键设备，全面支持晶圆加工环节的高精度微加工需求，满足先进封装与高端芯片制造对切割精度、效率与稳定性的严苛要求。 （3）激光剥离技术 该技术采用深紫外激光作用于氮化镓晶体和蓝宝石衬底结合面上，致使氮化镓材料分解气化，使得氮化镓晶粒与蓝宝石衬底分离。该技术主要针对蓝宝石衬底的 Micro LED晶圆巨量转移工艺需求，公司开发出了激光剥离设备，应用于碳化硅晶圆和蓝宝石衬底的 Micro LED晶圆等领域。 （4）硬脆材料激光切割技术 硬脆材料激光切割技术是针对蓝宝石、石英、玻璃等硬脆材料专门开发的核心激光加工工艺技术。该技术采用超快激光器，利用超快激光与硬脆材料相互作用机理，其中包含激光光束整形在脆性材料内部形成多个焦点或者贝塞尔成丝状能量分布，实现高速、高质量切割效果；同时结合机械应力和激光加热等辅助裂片技术，实现成套的硬脆材料切割分离解决方案。依托于该核心技术形成的全自动玻璃激光倒角设备、玻璃激光高速切割设备、玻璃激光切割裂片一体设备等系列产品，可广泛应用于显示、建筑玻璃及碳化硅等领域。 （5）显示面板激光切割技术 公司通过多年的研发积累，掌握了 LCD和 OLED显示面板激光切割技术，该技术是主要针对 OLED薄膜材料、盖板玻璃、偏光膜、PET、PI等多层复合材料的激光切割技术，通过不同膜层材料的特性选择不同波长、脉宽、能量的激光参数实现半切、全切及选择性切割功能。该技术集合了自动上下料、视觉定位、AOI检测分选、MES信息交互等智能化功能，可以根据客户显示面板生产制程和厂房规划提供定制化设计。公司依托于该核心技术形成了全自动偏光片激光切割设备、全自动柔性 OLED模组激光精切设备等系列产品。 （6）导电薄膜激光蚀刻技术、陶瓷基板激光加工技术、PCB激光加工技术 公司通过多年的技术积累，掌握了包括导电薄膜激光蚀刻技术、陶瓷基板激光加工技术、PCB激光加工技术等多项消费电子应用激光加工技术。近年来公司聚焦于 5G高频器件和高频电路的激光精细微加工应用技术，研制出了包括中小幅面薄膜激光蚀刻设备、大幅面薄膜激光蚀刻设备、双面薄膜激光蚀刻设备、卷对卷薄膜激光蚀刻设备、汽车薄膜激光蚀刻设备、光纤陶瓷切割设备、光纤陶瓷快速钻孔设备、CO?激光加工设备、超短脉冲 LTCC/HTCC钻孔蚀刻设备、紫外纳秒激光切割设备、紫外皮秒精细微加工设备、卷对卷 FPC钻孔应用设备等产品。 （7）精密运动模组及控制技术、自动化集成技术 精密运动模组及控制技术主要研究各种行程的微纳精度运动平台模组设计，以及基于坐标位置的激光同步脉冲触发控制，结合视觉影像的实时动态位置校正，可实现多轴协同二维异形轨迹和激光触发的同步控制，自动化集成技术主要面向自动化搬运、检测、定位等配套需求开展的定制化技术，适用于半导体、面板显示、新型电子及新能源等多个领域的激光精细微加工设备。 3、发行人研发水平 除了积极推进现有核心技术产业化发展以外，公司顺应行业发展趋势，合理布局技术储备： （1）高功率固体超快激光器技术 公司在现有的激光器技术基础上进一步开发高功率超快激光器。高功率皮秒激光器实现红外平均功率 300W输出，在此基础上通过非线性转换技术可以实现绿光 200W以上输出，紫外在未来可实现 150W以上输出。高功率飞秒激光器，采用特有的固体放大方案，实现红外平均功率 500W输出。 相关产品在玻璃加工、陶瓷加工、半导体材料切割、FPC、碳纤维复合材料切割、航空发动机制造等领域具有广阔的应用前景，相关产品的推出可以提升国内该领域技术水平，促进我国激光产业高端应用市场的快速发展。 （2）Micro LED显示激光加工技术 Micro LED显示技术是指将传统 LED进行微缩化的一项技术。相比传统LCD、OLED，Micro LED具有高亮度、高对比、高色彩饱和度、反应速度快、寿命长等特性，功率消耗量可低至 LCD的 10%、OLED的 50%。 目前，“巨量转移技术”和“巨量检测修复技术”是 Micro LED产业化过程中的关键技术。公司已经在相关技术领域做了技术储备，自 2022年获得首个客户订单后，公司积极进行产品推广，现已获得多家头部厂商订单并获得验证通过。 （3）PCB激光钻孔技术 目前，对 PCB进行数控机械钻孔存在着不少问题，特别是孔壁粗糙度、钻污、热损（烧）伤和锥形（喇叭）孔等问题，这些问题将会给高频信号传输信号驻波、反射和散射等，进而导致传输信号损失而使信号减弱或失真。此外，随着 PCB层数增加、线宽和线距越来越窄、孔径越来越小等发展趋势，传统的机械加工已经难以满足制造工艺要求。激光作为一种非接触式加工工具，可对PCB进行 100微米以内微孔钻孔，具有清洁、高效、精细的特点，可以实现快速、节能、无污染地高品质加工 PCB线路板。对于激光制造产业来说，激光易于控制，可以将激光加工系统与计算机数控技术等相结合，进而提高生产线的柔性化程度、加工速度、产品精度，缩短产品出产周期，具有广阔的发展前景。 该技术的完善和产品化可以打破国外对高端 PCB钻孔设备的技术垄断，提升我国 PCB产业整体竞争力。 （4）多光路同步划线技术 多光路同步划线技术主要研究大幅面钙钛矿薄膜电池的多光路同步划线，通过开展超短脉冲激光与多层复合薄膜材料加工机理研究，基于多光路分束技术、焦点跟随补偿技术、划线轨迹跟踪补偿技术的研究，解决针对钙钛矿薄膜电池激光加工工艺，改善激光蚀刻火山口、加工效率、加工线宽一致性、划线精度减小死区的难题。2023年，在第一代钙钛矿薄膜太阳能电池激光加工设备的基础上，公司自主研发出第二代综合设备，该设备集成多种激光光源，部分光源为公司定制开发，可完成钙钛矿电池生产工序中的 P1/P2/P3划线，以及 P4清边加工。现该设备市场推广进展顺利，现已获得多家头部厂商订单并获得验证通过。 受益于 AI算力需求爆发带来的存储芯片需求增长及锂电池向固态电池产业升级等行业趋势变化，公司精准布局核心应用领域，持续推进技术创新与产品迭代。针对存储芯片领域，公司推出 SDBG相关设备，可适配超薄晶圆隐形切割与减薄前加工，助力先进封装工艺升级，已获得国内头部厂商量产订单；在电子制造领域，推出 FPC/PCB激光切割&钻孔解决方案，凭借高精度、低损伤优势，赋能电子制造达到新高度；在固态电池领域，研发推出超快激光极片绝缘制痕创新解决方案，同时正在验证激光加热、超快激光制片等新工艺，为固
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 4、每股净资产=归属于母公司股东的净资产／期末股本总额； 5、应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款账面余额； 6、存货周转率=营业成本/平均存货账面余额； 7、利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息费用）/利息费用； 8、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的税后非经常性损益； 9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数； 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数； （四）发行人存在的主要风险 1、本次向特定对象发行股票的相关风险 （1）审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （2）发行风险 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。 本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。 因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 2、市场和经营风险 （1）核心竞争力风险 1）对下游行业技术迭代、产品更新较快等局面不能及时响应的风险 公司专注于半导体、消费电子、新能源及面板显示等下游领域，这些领域对激光器和精密激光加工设备的技术与工艺水平要求极高，且产品更新换代迅速、技术迭代频繁。下游行业的技术革新不断对公司的产品与技术提出更高要求。在半导体领域，集成电路技术发展日新月异，对激光器的精度、功率等要求极高，这要求公司在新产品开发中持续投入大量资源。在显示领域，AMOLED和 Mini/Micro LED显示屏的切割与修复对加工设备的技术要求不断提升。在新型电子领域，产品迭代周期短、更新速度快。同时，随着新能源汽车产销量的持续增长，相关加工材料的非金属化趋势对设备和部件的精密化提出了更高要求。若未来下游应用领域技术迭代加速、产品更新速度进一步提升，而公司在新产品开发中投入大量资源后，仍面临短期开发失败、新产品开发不及时或对市场发展方向判断失误等问题，无法持续进行技术创新和工艺研究，导致公司产品与技术与下游市场应用脱节，不能及时响应下游行业技术迭代和产品更新的快速变化，那么公司的经营将受到显著不利影响。 2）技术人才流失的风险 公司所处的精密激光加工设备及激光器行业，属于典型的知识密集型领域。 该行业深度融合了激光器技术、光学设计原理、激光加工工艺以及运动控制技术等多类技术范畴与专业理论体系。公司能够持续维持在行业内的先进技术地位，高度依赖一支具备卓越专业素养的核心技术团队。技术人才作为公司生存与发展的关键支柱，构成了公司最为核心的竞争力要素。在当前市场环境下，随着市场需求呈现持续增长态势，行业竞争亦日趋白热化，企业之间对于技术人才的争夺愈发激烈。若公司无法持续强化对技术人才的吸引力、构建更为有效的激励机制并增强人才对公司文化的认同感，那么将面临技术人才流失的潜在风险，进而对公司的核心竞争力造成不利影响。 （2）经营风险 1）市场竞争加剧的风险 激光加工技术凭借在工业制造中显示出的低成本、高效率以及应用领域广泛的优势受到各个国家的高度重视，美国、日本等发达国家较早进入激光行业，具备一定的市场先发优势。近年来，随着我国制造业转型升级加速，激光技术在新能源、消费电子、汽车制造等领域的渗透率持续提升，吸引大量资本涌入，行业竞争日趋白热化。由于区域性和下游应用广泛的特点，制造业领域的激光加工市场难以形成较为集中的竞争格局，一方面受下游应用场景分散化影响，市场集中度较低；另一方面，多数企业规模有限，在研发投入、产能规模等方面存在明显短板，导致行业整体抗风险能力偏弱。在此背景下，若公司无法通过持续的技术创新保持产品竞争力，或未能通过产能扩张形成规模效应，将面临市场份额萎缩、盈利能力下滑等经营风险。此外，随着行业逐步进入整合期，具备核心技术优势及资金实力的头部企业将通过并购重组等方式扩大市场份额，进一步加剧行业分化，这对企业的综合竞争力提出了更高要求。 2）与行业龙头企业相比存在差距的风险 公司专注于激光精细微加工领域的高科技企业，在半导体、消费电子、新能源及面板显示等战略新兴领域面临激烈的市场竞争格局，并在各细分领域与国内外龙头企业直接竞争，与其存在一定差距：1）国外激光设备龙头企业起步较早，品牌知名度更高，具备市场先发优势，在技术、规模等方面优于国内激光公司；2）国内激光设备龙头企业较公司而言则具备更强的规模优势，拥有更丰富的产品线及更加全面、综合的服务能力。若国内外龙头企业利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处细分领域的投入；或者公司不能持续提高产品国产化率，不能持续开发新技术、新产品，无法保证产品的质量、性能、服务能力，或者生产规模不能有效扩大，公司未来将面临与行业龙头差距进一步扩大的风险，给生产经营带来不利影响。 3）下游行业波动的风险 公司专注于精密激光加工应用领域，公司产品和服务主要用于半导体、消费电子、新能源及面板显示等领域。公司主要产品精密激光加工设备系装备类产品，与下游客户的固定资产投资相关性较强，下游行业的景气度和波动情况直接影响行业固定资产投资和产能扩张，进而影响对激光加工设备的需求。由于半导体、消费电子、新能源及面板显示等行业受技术进步、宏观经济及政策等多方面因素的影响，其市场需求在报告期内呈现一定的波动趋势。若下游行业处于周期低点，固定资产投资和产能扩张均可能大幅下降，将对公司产品销售造成不利影响。 4）客户连续性较差的风险 报告期内，公司前五大客户不存在明显的连续性。公司主要产品精密激光加工设备系装备类产品，与下游客户的固定资产投资相关性较强，而下游单一客户对于固定资产投入具有一定的周期性，故客户采购呈现间歇性特征；部分客户采购特定产线建设项目，周期较长且规模较大，项目结束后可能存在订单断档期。虽然经过多年发展，公司已具备面向多元化应用市场、多层级行业客户的综合产品和解决方案服务能力，但若公司新客户开拓不及预期，既有客户的固定资产投资和产能扩张同时出现周期性下降，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。 5）部分核心原材料进口依赖的风险 公司主要产品为精密激光加工设备和激光器。其中，激光器为精密激光加工设备的核心部件，公司亦自产激光器并直接对外销售。公司精密激光加工设备的核心部件激光器主要为自产，部分向国内外厂商采购，主要进口国为德国、美国等。将来若因国际贸易形势恶化，前述核心原材料的出口国对其实施出口限制，或将其列入关税加征名单，会对公司的原材料进口产生不利影响，进而对公司的经营业绩造成负面影响。 （3）财务风险 1）应收账款的坏账风险 公司应收账款余额较大会给公司发展带来较大的资金压力和一定的经营风险。截至本上市保荐书出具日，公司应收账款质量较好，并已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。但未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，若宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或者客户经营情况发生不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，则将给公司带来一定的坏账风险，从而对公司业绩产生不利影响。 2）存货减值的风险 随着公司经营规模和业绩的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升。 若公司无法有效管理存货，如公司产品无法达到合同约定的验收标准，导致存货占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性，进而增加存货跌价风险并对公司经营业绩产生不利影响。 3）毛利率波动的风险 公司主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售。公司注重研发，产品具有技术、质量等优势，获得较高的毛利率水平。 持续创新是公司保持产品竞争力和较高毛利率水平的重要手段，如果公司不能根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和技术创新，随着下游市场需求和行业竞争格局的不断变化，公司未来经营可能面临因下游市场需求变化和行业竞争加剧导致公司毛利率下滑的风险。 （4）行业风险 公司下游应用领域主要集中在半导体、消费电子、新能源及面板显示等行业，上述行业受宏观经济周期、产业政策调整及市场供需变化影响较大。若未来宏观经济增速放缓、下游行业投资需求下降或相关产业政策发生不利变化，可能导致下游客户资本开支收缩，进而对公司产品需求产生负面影响。 （5）宏观环境风险 目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏的趋势，全球范围内各种冲突、博弈仍在加剧，可能存在导致市场需求降低、行业上下游生产受阻、原材料价格上涨等不良后果，进而对公司生产经营产生不利影响。 3、募投项目风险 （1）募集资金投资项目实施风险 按照公司发展战略，经过谨慎可行性研究论证后，公司选定本次募集资金投资项目。但在项目实施过程中，如果宏观经济环境、激光加工设备和激光器市场、竞争对手、行业技术水平等发生重大不利变化，进而影响本次募集资金投资项目的投资成本、建设进度和预期效益实现，公司存在募集资金投资项目实施风险。 （2）募集资金投资项目的市场风险 募集资金投资项目投产后，公司主要产品的年生产能力将得到较大提高。 产能的增加对公司销售能力提出了更高要求，尽管本次募投产品受到国家产业政策的鼓励和大力支持，公司对扩产的可行性亦进行了充分的研究和论证，但如果今后公司国内外市场的开拓工作未能实现预期目标，或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现较大的偏差，项目新增产能将难以消化。 （3）经营规模扩大的风险 随着本次发行及募集资金投资项目的建设，公司业务经营规模、资产规模将大幅增长，对公司内部管理及销售水平提出更高要求。为此，公司将持续进行市场开拓与丰富客户渠道；进一步加强经营管理团队建设，提高管理能力和管理水平；不断完善和健全公司治理和经营管理机制，形成更科学有效的决策机制。实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源。若未来公司相应的资源储备及管理能力不能与公司的增长速度相匹配，可能会影响公司的业务扩张，对公司发展产生不利影响。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象和认购方式 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 31,008,000股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）募集资金规模及用途 本次发行股票募集资金总额不超过人民币 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对向特定对象发行 A股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情 况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定阮橙、胡昱澄担任本次德龙激光向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 阮橙女士：保荐代表人，具有中国注册会计师资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目包括：频准激光、德龙激光、南亚新材等 IPO项目，怡达股份非公开发行项目。无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 胡昱澄先生：保荐代表人，具有中国注册会计师资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目包括：频准激光、中微公司、思瑞浦、翱捷科技等 IPO项目。无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为张铮，其保荐业务执行情况如下： 张铮先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目包括：频准激光、德龙激光 IPO项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括周云帆、仇浩瀚、宗君之。 周云帆先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目包括：频准激光、德龙激光、宇晶 （一）截至 2026年 7月 2日，中信建投证券衍生品交易部等自营业务持有发行人 3,400股股票，中信建投基金管理有限公司持有发行人 4,348股股票。综上，中信建投证券及子公司在二级市场共持有德龙激光 7,748股股票，占发行人本次向特定对象发行股票前股本比例为 0.01%，不构成重大影响。保荐人相关持股情形履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序； 除保荐人上述持有发行人股份外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人资管业务和其他业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 本次发行方案已经发行人第五届董事会第十七次会议及 2026年第三次临时股东会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。 经核查，发行人有关本次发行的董事会、股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。 综上，发行人已就本次向特定对象发行 A股股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所的有关业务规定的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的 专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 （一）发行人符合国家产业政策及板块定位 国家统计局制定了《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将高端装备制造产业列为战略性新兴产业之一。《“十四五”智能制造发展规划》提出大力发展智能制造装备，推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级，其中智能制造装备创新发展行动专栏提到要研发超快激光等先进激光加工装备。 2023年 12月，国家发展和改革委员会更新《产业结构调整指导目录 （2024年本）》，推动制造业高端化、智能化、绿色化，持续增强制造业核心竞争力，推动质量提升和品牌建设，不断引领产业向中高端跃升。以智能制造为主攻方向推动产业技术变革和优化升级，加快推广应用智能制造新技术，推动制造业产业模式转变。鼓励绿色技术创新和绿色环保产业发展，推进重点领域节能降碳和绿色转型，坚决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目发展。其中鼓励智能制造：激光器、电子枪、扫描振镜等关键零部件；高端专用工艺装备：大功率、高精度 5轴激光切割机（5轴联动加工，光纤激光器功率≥20kW），智能焊接设备，“激光焊接、电子束焊接等高能束流焊割设备”“大功率、高精度激光器”。 公司主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售，主营业务属于科技创新领域，符合国家产业政策。本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“激光器生产建设项目”“总部研发中心建设项目”和“补充流动资金”，通过本次募投项目的实施，公司的激光器产能将得到提升，并有利于公司提高技术水平与研发成果转化进度，持续强化公司的科创实力；补充流动资金能够用于满足公司主营业务的增长以及技术研发创新需求，有助于保持公司的科技创新能力和营运能力。 综上所述，本次发行符合国家产业政策及科创板板块定位。 （二）关于募集资金投向与主业的关系 发行人本次发行拟募集资金总额为人民币 30,000.00万元，扣除发行费用后将用于“激光器生产建设项目”“总部研发中心建设项目”和“补充流动资金”。 公司主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售，本次的募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，旨在扩大公司激光器的产能，进一步提升公司整体的研发实力，并通过补充流动资金满足公司主营业务的增长以及技术研发创新需求。本次募集资金投向符合公司的业务发展方向和战略布局，有利于提高公司核心竞争力，夯实公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的持续发展能力。 综上，本次募集资金属于投向公司主营业务。 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次德龙激光向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为德龙激光本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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