德龙激光(688170):上海市广发律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:德龙激光:上海市广发律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书 目 录 一、关于发行人本次发行的批准和授权 ................................................................... 6 二、关于发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 7 三、关于发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 8 四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 10 五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 11 六、关于发行人的发起人和股东 ............................................................................. 14 七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 15 八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 17 九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 19 十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 46 十一、关于发行人的重大债权债务 ......................................................................... 48 十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 49 十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 50 十四、关于发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 ............. 50 十五、关于发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ..................... 51 十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 52 十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 53 十八、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 54 十九、关于发行人业务发展目标 ............................................................................. 58 二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 59 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ................................................. 60 二十二、律师认为需要说明的其他事项 ................................................................. 60 二十三、结论意见 ..................................................................................................... 62 上海市广发律师事务所 关于苏州德龙激光股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的法律意见 致：苏州德龙激光股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州德龙激光股份有限公司的委托，作为其申请向特定对象发行 A股股票工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、本法律意见书中有关简称的含义 1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 2、上交所：指上海证券交易所； 3、发行人、公司、德龙激光：指苏州德龙激光股份有限公司，系由苏州德龙激光有限公司整体变更设立的股份有限公司； 4、德龙有限：指苏州德龙激光有限公司，发行人的前身； 5、北京沃衍：指北京沃衍投资中心（有限合伙），发行人的发起人、股东； 6、天龙重工：指江阴天龙重工机械有限公司，发行人的发起人，已退出； 7、中煤设备：指江苏中煤矿山设备有限公司，发行人的发起人、股东； 8、冠赢投资：指无锡冠赢投资有限公司，发行人的发起人、股东； 9、上海尚理：指上海尚理投资有限公司，发行人的发起人； 10、德展投资：指苏州德展投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人、股东； 11、来德电子：指无锡来德电子有限公司，发行人的发起人，已于 2023年9月注销； 12、发起人：指 ZHAO YUXING（中文名：赵裕兴）、北京沃衍、天龙重工、中煤设备、冠赢投资、上海尚理、德展投资、来德电子； 13、贝林激光：指苏州贝林激光有限公司，发行人的全资子公司； 14、波绎光电：指上海波绎光电有限公司，贝林激光的全资子公司； 15、德龙产投：指苏州德龙产业投资有限公司，发行人的全资子公司； 16、江苏德龙：指江苏德龙激光智能科技有限公司，发行人的全资子公司； 17、展德设备：指苏州展德自动化设备有限公司，发行人的全资子公司； 18、勤研精密：指苏州勤研精密机械有限公司，发行人的全资子公司； 19、德力激光：指江阴德力激光设备有限公司，发行人的全资子公司； 20、德昱激光：指厦门德昱激光科技有限公司，德力激光的全资子公司； 21、日本德龙：指株式会社デルファイレーザージャパン（英文名：Delphi Laser Japan Co. Ltd.），发行人在日本的全资子公司； 22、纽顿技术：指 Nutown Technologies Pty Ltd，发行人在澳大利亚的全资子公司； 23、德龙欧洲：指 Delphi Laser Europe GmbH，发行人在德国的全资子公司； 24、新加坡德龙：指 Delphi Laser (Singapore) Pte. Ltd，发行人在新加坡的全资子公司； 25、美国昱力：指 ELIXIR PHOTONICS INCORPORATED，发行人在美国的全资子公司，于 2024年 12月注销； 26、中信建投证券：指中信建投证券股份有限公司； 27、容诚会计师：指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）； 28、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司； 29、中登公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司； 30、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》； 31、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》； 32、《管理办法》：指中国证监会 2025年 3月 27日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 227号）； 33、《上市规则》：指上交所 2026年 4月 24日发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年 4月修订）》（上证发[2026]43号）； 34、《监管规则适用指引》：指中国证监会 2023年 2月 17日发布的《监管规则适用指引——发行类第 6号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》； 35、《独董管理办法》：指中国证监会 2025年 3月 27 日发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 227号）； 36、《募集说明书》：指《苏州德龙激光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》； 37、本次发行：指发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票； 38、报告期：指 2023年度、2024年度、2025年度； 39、《审计报告》：大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 24日出具的大华审字[2024]0011007337号《审计报告》（2023年度）；容诚会计师于 2025年 4月 27日出具的容诚审字[2025]215Z0036号《审计报告》（2024年度）；容诚会计师于 2026年 4月 24日出具的容诚审字[2026]215Z0482号《审计报告》（2025年度）； 40、《内部控制审计报告》：大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 24日出具的大华内字[2024]0011000202号《苏州德龙激光股份有限公司内部控制审计报告》（2023年度）；容诚会计师于 2025年 4月 27日出具的容诚审字[2025]215Z0037号《苏州德龙激光股份有限公司 2024年度内部控制审计报告》（2024年度）；容诚会计师于 2026年 4月 24日出具的容诚审字[2026]215Z0481号《苏州德龙激光股份有限公司内部控制审计报告》（2025年度）； 41、境内：仅为本法律意见书之目的，“境内”指中华人民共和国内地（大陆），不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区； 42、境外：仅为本法律意见书之目的，“境外”指中华人民共和国以外的国家/地区，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。 二、律师声明事项 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按上交所审核要求引用本法律意见书的内容。 3、本法律意见书仅供发行人为本次发行申请使用，不得用作其他任何用途。 第二部分 正 文 一、关于发行人本次发行的批准和授权 （一）本次发行已履行的批准与授权 根据本所律师的核查，2026年 6月 22日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票工作相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于召开 2026年第三次临时股东会的议案》等议案。 根据董事会的提议和召集，发行人于 2026年 7月 8日召开了 2026年第三次临时股东会，该次股东会分别以特别决议的方式审议通过了发行人本次向特定对象发行 A股股票的相关议案，并授权董事会及其授权人士组织办理与本次发行有关事宜。 （二）本次发行尚需取得的批准 根据《证券法》《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需取得上交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。 本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了发行人股东会的批准和授权；发行人本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人本次股东会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。 二、关于发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的主体资格 根据本所律师的核查，发行人现持有江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320000772463777D的《营业执照》，注册资本为人民币 10,336万元，企业类型为股份有限公司（外商投资、上市），法定代表人为 ZHAO YUXING，住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区杏林街 98号，营业期限为长期。 根据中国证监会于 2022年 3月 4日出具的《关于同意苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]460号）、上交所于 2022年 4月 27日出具的[2022]118号《关于苏州德龙激光股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票2,584万股，并于 2022年 4月 29日在上交所科创板上市交易，股票简称为“德龙激光”，股票代码为“688170”。 根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 （二）发行人的依法存续情况 根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 （三）发行人股票上市交易状态的核查 根据本所律师的核查，发行人股票现仍在上交所科创板上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。 三、关于发行人本次发行的实质条件 根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件 根据本所律师的核查，发行人本次发行为上市公司向特定对象发行 A股股票，所申请发行的股票为每股面值人民币 1元的普通股（A股）股票，股票发行价格不低于票面金额，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件 根据本所律师的核查，发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款规定的情形。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件 1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据本所律师的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （2）根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3）根据本所律师的核查，发行人不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4）根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 （5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 （6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2、根据本所律师的核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用并非用于财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性；发行人募集资金将投资于科技创新领域的业务，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。 3、发行人于 2022年 4月 29日首次公开发行股票并上市，于 2026年 6月22日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过本次发行方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告，发行人前述董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过六个月。本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《管理办法》第十六条第三款的相关规定。 4、根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《管理办法》第五十五条的相关规定。 5、根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），发行人以竞价方式确定本次发行的发行价格和发行对象，发行人本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的相关规定。 6、根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的相关规定。 7、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》第六十六条的相关规定。 综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向特定对象发行 A股股票的条件。 四、关于发行人的设立 （一）发行人设立的方式、程序、资格、条件 1、发行人设立的方式 根据本所律师的核查，发行人系由德龙有限以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 2、发行人设立的程序 根据本所律师的核查，发行人设立的程序符合《公司法》等法律法规的规定。 3、发行人设立的资格和条件 根据本所律师的核查，发行人设立过程中，半数以上的发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议》及《公自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等经工商行政主管部门核准登记。 本所认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》 根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资 根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会 根据本所律师的核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、关于发行人的独立性 （一）发行人的业务独立情况 根据本所律师的核查，报告期内发行人的主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售。发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。发行人具有完整的业务体系，具有开展经营所必备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品的研发、生产、销售及采购等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本所认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整情况 根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的研发体系、原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。 发行人及其子公司拥有的不动产权、专利权、商标权、软件著作权已经取得独立有效的权属证书；发行人的机器设备等资产均系其合法拥有。发行人及其子公司生产经营所使用的土地均为国有出让土地，发行人及其子公司可以合法使用。 本所认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况 根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和服务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，除发行人子公司贝林激光租赁天裕科技厂房用于生产办公外，发行人主营产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产品。 本所认为，发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立情况 根据本所律师的核查，报告期内，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、核心技术人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人股东（大）会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。 本所认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立情况 根据本所律师的核查，发行人按照《公司法》《独董管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东会、董事会和董事会专门委员会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。 发行人的股东会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》规定的职权。发行人董事会由股东会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东会负责。发行人董事会现由 8名董事组成，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。发行人审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，为发行人的监督机构。发行人审计委员会现由 3名董事组成，均为公司独立董事，均未在公司担任高级管理人员职务，并由会计专业人士担任审计委员会召集人。发行人设总经理 1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理 2名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责；设董事会秘书、财务总监各 1名。 发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内部控制制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。 本所认为，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立情况 根据本所律师的核查，发行人董事会下设审计委员会、审计合规部，并设有独立的财务会计部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立运作的情形。发行人已开立了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况，依法独立核算并独立纳税。 本所认为，发行人的财务独立。 （七）发行人具有面向市场自主经营的能力 综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。 六、关于发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人 根据本所律师的核查，发行人系由德龙有限整体变更设立的股份有限公司，ZHAO YUXING、北京沃衍、天龙重工、中煤设备、上海尚理、冠赢投资、德展投资、来德电子为发行人的发起人。上述发起人在发行人设立时均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发起人股东相应的资格和能力；发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的控股股东、实际控制人 截至 2025年 12月 31日，ZHAO YUXING直接持有公司 21.15%股份并担任公司董事长兼总经理。同时，ZHAO YUXING系发行人的创始人，一直担任公司董事长兼总经理，负责公司业务发展方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项。根据本所律师的核查，报告期内，ZHAO YUXING一直为公司第一大股东，能够对公司股东会的决议产生重大影响；同时，ZHAO YUXING系公司董事ZHAO YUXING、袁凌、狄建科的提名人，能够对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策构成重大影响。ZHAO YUXING系发行人的实际控制人。 本所认为，认定 ZHAO YUXING为公司实际控制人的依据充分、合法。 （三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况 根据本所律师的核查，截至 2025年 12月 31日，发行人股份总数为 10,336万股，前十名股东及持股情况如下：
七、关于发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置及股本结构 根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立时股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。 （二）发行人历次股权变动情况 根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下： 1、德龙有限的股权变动情况 发行人系由德龙有限整体变更设立。德龙有限成立于 2005年 4月 4日，系由 ZHAO YUXING、来德电子、江阴市天龙投资有限公司（已更名为“江阴市嘉益印刷有限公司”，原系天龙重工实际控制人控制的企业）共同投资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 200万美元，投资总额为 400万美元。截至整体变更设立股份有限公司前，德龙有限进行了三次增资及五次股权转让，德龙有限的注册资本变更为 495.3560万美元，投资总额变更为 990万美元。 2、整体变更情况 2012年 8月 13日，德龙有限召开董事会，同意德龙有限整体变更设立为股份有限公司，并以经审计的净资产 101,564,422.61元折合为股份有限公司的股本总额 5,100万元，股份总数为 5,100万股，每股面值人民币 1元，公司注册资本5,100万元，实收资本 5,100万元，超出注册资本部分计入资本公积。 大华会计师事务所有限公司（以下简称“大华会计师”）出具了大华验字[2012]256号《验资报告》对上述出资进行了验证。 3、发行人整体变更为股份有限公司后的股份变动情况 发行人整体变更为股份有限公司后至首次公开发行股票前，发行人进行了四次增资及两次股权转让；截至首次公开发行股票前，发行人的注册资本及股本总额变更为 7,752万元。 4、首次公开发行股票情况 2021年 3月 20日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金运用及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理与首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等议案。 2022年 3月 4日，中国证监会出具证监许可[2022]460号《关于同意苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,584万股，经上交所[2022]118号文《关于苏州德龙激光股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》同意，发行人于2022年 4月 29日在上交所科创板上市，股票简称为“德龙激光”，股票代码为“688170”，发行人股本总额由 7,752万元变更为 10,336万元。发行人首次公开发行股票募集资金到位情况已经大华会计师验证，并经江苏省市场监督管理局核准登记。 根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之日期间股本总额未发生变动。 本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和风险。 （三）发行人的实际控制人持有发行人股份的质押情况 根据本所律师的核查，截至 2026年 5月 31日，发行人实际控制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。 八、关于发行人的业务 （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式 根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司的经营范围获得市场监督管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）发行人于中国大陆以外经营的情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在日本、澳大利亚、新加坡、德国分别设有日本德龙、纽顿技术、新加坡德龙、德龙欧洲四家子公司，报告期内，发行人曾存在一家境外子公司美国昱力（已于 2024年 12月注销）。纽顿技术、新加坡德龙、德龙欧洲已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案；日本德龙、美国昱力履行了商委、外汇审批程序，但因设立时间较早未根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年 5月 8日施行，2018年 3月 1日废止）履行发改委备案程序，存在被主管发改部门责令停止实施项目并限期改正的风险；但该等发改委备案属于事前备案事项，无法进行事后补办，且美国昱力已注销，公司未能补办备案手续。根据《管理办法》，发行人上述行为不属于重大违法行为。 本所认为，日本德龙、美国昱力的境外投资未履行发改委备案事项存在一定瑕疵，但不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；除此以外，发行人境外投资事项已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。 （三）发行人的分支机构情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司贝林激光设有深圳分公司一家分支机构。 （四）发行人的主营业务变更情况 根据本所律师的核查，报告期内，发行人行人始终从事高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售，发行人报告期内主营业务未发生变更。 （五）发行人的主营业务情况 根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人 2023年度、2024年度以及 2025年度的主营业务收入分别为 57,684.97万元、71,130.27万元、78,427.09万元，占当期营业收入的比例分别为 99.15%、99.46%、99.60%。 本所认为，发行人的主营业务突出。 （六）发行人的持续经营情况 根据本所律师的核查，报告期内发行人主要从事高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售，发行人经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。 本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在影响持续经营的法律障碍。 九、关于关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东、实际控制人 截至 2026年 5月 31日，ZHAO YUXING系发行人的控股股东、实际控制人，直接持有发行人 21,861,400股股份，占发行人股份总数的 21.15%，并担任发行人董事长、总经理，ZHAO YUXING为发行人的关联方。 2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东及其实际控制人、一致行动人 截至 2026年 5月 31日，除 ZHAO YUXING外，北京沃衍，江阴沃衍投资中心（有限合伙）（以下简称“江阴沃衍”）分别持有发行人 8,299,200股、1,100,000股股份，占发行人股份总数的 8.03%、1.06%，北京沃衍、江阴沃衍的执行事务合伙人暨私募基金管理人均系北京沃衍资本管理中心（有限合伙）（以下简称“沃衍资本”），北京沃衍、江阴沃衍为一致行动关系，二者合计持有发行人 9.09%的股份，北京沃衍、江阴沃衍、沃衍资本系发行人的关联方。 成勇担任沃衍资本执行事务合伙人，系沃衍资本的实际控制人，成勇及其控制的其他企业系发行人的关联方（成勇控制企业的具体情况详见本章节之“6、发行人持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员及其近亲属控制或者前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业”）。 法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“法尔胜泓昇”）直接持有北京沃衍88.70%的财产份额，直接持有江阴沃衍 13.33%的财产份额，法尔胜泓昇通过北京沃衍、江阴沃衍间接持有发行人 7.26%的股份，法尔胜泓昇发行人的关联方。 3、发行人的董事、高级管理人员 除 ZHAO YUXING担任发行人的董事外，发行人的其他董事狄建科、袁凌、李士胜、高峰、蒋力、李诗鸿、朱巧明系发行人的关联方。 除董事 ZHAO YUXING兼任发行人总经理、狄建科兼任发行人副总经理、袁凌兼任发行人副总经理、董事会秘书外，财务总监李苏玉系发行人的关联方。 4、发行人的其他关联自然人 发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、高级管理人员关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。 5、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员报告期内控制或担任董事、高级管理人员的企业 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，实际控制人 ZHAO YUXING控制、能够施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业的具体情况如下：
7、其他关联方 （1）发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员以及曾持股 5%以上的股东及其控制或其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业 ①发行人报告期内曾持股 5%以上的股东以及曾经的董事、监事、高级管理人员
（4）中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，亦为发行人关联方。 8、发行人的参股公司 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在 6家对外投资的企业；报告期内，发行人子公司德龙产投存在 1家对外投资的企业，具体情况如下： （1）深圳市德龙智能高科技有限公司（以下简称“深圳德龙”） 深圳德龙成立于 2016年 1月 25日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300359790635Y的《营业执照》，企业类型为有限责任公司，法定代表人为杨锦挺，注册资本为 1,500万元，住所为深圳市宝安区福永街道福永镇大洋路 90号中粮（福安）智汇创新园 8栋二楼，经营范围为“激光器、激光设备、机器人、光机电一体化设备、自动化设备、智能设备、辅助设备、相关产品的部件和元件的技术开发和销售、设计、技术咨询；计算机软件、控制软件、生产辅助系统、信息技术与网络系统的开发、销售与咨询；激光设备的租赁、上门安装和上门维修；国内贸易，货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。激光器、激光设备、机器人、光机电一体化设备、自动化设备、智能设备、辅助设备、相关产品的部件和元件的生产；激光打标机、激光焊接机、激光切割机、激光热处理机和激光喷码机的生产（由分支机构经营）；普通货运”。深圳德龙的董事为张培荣（董事长）、杨锦彬、ZHAO YUXING、陶园、陈锦，监事为董源，总经理为杨锦挺。截至本法律意见书出具之日，深圳德龙的股权结构如下：
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向深圳德龙足额实缴出资。 （2）江阴德龙能源设备有限公司（以下简称“江阴德龙”） 江阴德龙成立于 2017年 3月 2日，现持有江阴市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320281MA1NGBGL0H的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为黄明清，注册资本为 1,000万元，住所为江阴市金山路 128号金山智造科技园 29幢 201，经营范围为“一般项目：接设备销售；新能源原动设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；专业设计服务；电子产品销售；机械设备销售；技术推广服务；金属切削加工服务；电工机械专用设备制造；半导体器件专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用设备制造；半导体器件专用设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；电池销售；激光打标加工；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理”。江阴德龙的董事为黄澄江、林国兰、杨婧宜，监事为张波，总经理为黄明清。截至本法律意见书出具之日，江阴德龙的股权结构如下：
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