德龙激光(688170):中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
二〇二六年七月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人阮橙、胡昱澄根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 1 一、普通术语 ......................................................................................................... 3 二、专业术语 ......................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................. 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 6 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ................................................................. 6 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 12 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 13 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 13 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 13 三、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 18 四、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 23 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 ........................................... 25 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 29 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 29 八、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 31 九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 32
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定阮橙、胡昱澄担任本次德龙激光向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 阮橙女士：保荐代表人，具有中国注册会计师资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目包括：频准激光、德龙激光、南亚新材等 IPO项目，怡达股份非公开发行项目。无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 胡昱澄先生：保荐代表人，具有中国注册会计师资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目包括：频准激光、中微公司、思瑞浦、翱捷科技等 IPO项目。无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为张铮，其保荐业务执行情况如下： 张铮先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目包括：频准激光、德龙激光 IPO项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括周云帆、仇浩瀚、宗君之。 周云帆先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目包括：频准激光、德龙激光、宇晶股份、 截至 2025年 12月 31日，公司股本总额为 103,360,000股，均为无限售条件
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 4、每股净资产=归属于母公司股东的净资产／期末股本总额； 5、应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款账面余额； 6、存货周转率=营业成本/平均存货账面余额 7、利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息费用）/利息费用； 8、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的税后非经常性损益； 9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数； 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数； 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）截至 2026年 7月 2日，中信建投证券衍生品交易部等自营业务持有发行人 3,400股股票，中信建投基金管理有限公司持有发行人 4,348股股票。综上，中信建投证券及子公司在二级市场共持有德龙激光 7,748股股票，占发行人本次向特定对象发行股票前股本比例为 0.01%，不构成重大影响。保荐人相关持股情形履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序； 除保荐人上述持有发行人股份外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人资管业务和其他业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐德龙激光本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 本次发行方案已经发行人第五届董事会第十七次会议及 2026年第三次临时股东会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。 经核查，发行人有关本次发行的董事会、股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。 综上，发行人已就本次向特定对象发行 A股股票履行了《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次向特定对象发行的股票为同一类别的股票，均为境内人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，与公司已经发行的普通股股份同股同权，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 发行人本次向特定对象发行股票相关方案及事项已经第五届董事会第十七次会议及 2026年第三次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐人查阅了发行人历年募集资金存放与使用情况报告、前次募集资金使用情况专项报告以及审计机构出具的鉴证报告、审计报告，查阅了发行人报告期内的定期报告及其他公告文件；取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业专用信用报告（代替企业无违法证明）；取得了发行人、控股股东、实际控制人及现任董事、高级管理人员关于合法合规性的承诺函；通过互联网公开信息进行检索。 经核查，保荐人认为本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次发行在扣除发行费用后实际募集资金将用于激光器生产建设项目、总部研发中心建设项目和补充流动资金。保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用相关的可行性研究报告、发行人相关说明，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批规划。 经核查，保荐人认为本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： “（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 经核查，保荐人认为本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺：本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 经核查，保荐人认为本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 5、本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，发行人股本将相应增加，赵裕兴持有股份占发行人总股本控股股东、实际控制人仍为赵裕兴。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 经核查，保荐人认为本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 截至最近一期末，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情形，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 2、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。 3、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 本次公司拟发行的股份数量为不超过发行前公司总股本的 30%；公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。 4、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），均用于“激光器生产建设项目”“总部研发中心建设项目”和“补充流动资金”，紧密围绕公司主营业务展开，本次补充流动资金（非资本性支出，包含预备费、铺底流动资金等以及本次募投项目“补充流动资金”）总额为 8,830.87万元，占募集资金总额的比例为 29.44%，低于百分之三十。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 三、发行人存在的主要风险 （一）本次向特定对象发行股票的相关风险 1、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、发行风险 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。 本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。 因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （二）市场和经营风险 1、核心竞争力风险 （1）对下游行业技术迭代、产品更新较快等局面不能及时响应的风险 公司专注于半导体、消费电子、新能源及面板显示等下游领域，这些领域对激光器和精密激光加工设备的技术与工艺水平要求极高，且产品更新换代迅速、技术迭代频繁。下游行业的技术革新不断对公司的产品与技术提出更高要求。在半导体领域，集成电路技术发展日新月异，对激光器的精度、功率等要求极高，这要求公司在新产品开发中持续投入大量资源。在显示领域，AMOLED和Mini/Micro LED显示屏的切割与修复对加工设备的技术要求不断提升。在新型电子领域，产品迭代周期短、更新速度快。同时，随着新能源汽车产销量的持续增长，相关加工材料的非金属化趋势对设备和部件的精密化提出了更高要求。若未来下游应用领域技术迭代加速、产品更新速度进一步提升，而公司在新产品开发中投入大量资源后，仍面临短期开发失败、新产品开发不及时或对市场发展方向判断失误等问题，无法持续进行技术创新和工艺研究，导致公司产品与技术与下游市场应用脱节，不能及时响应下游行业技术迭代和产品更新的快速变化，那么公司的经营将受到显著不利影响。 （2）技术人才流失的风险 公司所处的精密激光加工设备及激光器行业，属于典型的知识密集型领域。 等多类技术范畴与专业理论体系。公司能够持续维持在行业内的先进技术地位，高度依赖一支具备卓越专业素养的核心技术团队。技术人才作为公司生存与发展的关键支柱，构成了公司最为核心的竞争力要素。在当前市场环境下，随着市场需求呈现持续增长态势，行业竞争亦日趋白热化，企业之间对于技术人才的争夺愈发激烈。若公司无法持续强化对技术人才的吸引力、构建更为有效的激励机制并增强人才对公司文化的认同感，那么将面临技术人才流失的潜在风险，进而对公司的核心竞争力造成不利影响。 2、经营风险 （1）市场竞争加剧的风险 激光加工技术凭借在工业制造中显示出的低成本、高效率以及应用领域广泛的优势受到各个国家的高度重视，美国、日本等发达国家较早进入激光行业，具备一定的市场先发优势。近年来，随着我国制造业转型升级加速，激光技术在新能源、消费电子、汽车制造等领域的渗透率持续提升，吸引大量资本涌入，行业竞争日趋白热化。由于区域性和下游应用广泛的特点，制造业领域的激光加工市场难以形成较为集中的竞争格局，一方面受下游应用场景分散化影响，市场集中度较低；另一方面，多数企业规模有限，在研发投入、产能规模等方面存在明显短板，导致行业整体抗风险能力偏弱。在此背景下，若公司无法通过持续的技术创新保持产品竞争力，或未能通过产能扩张形成规模效应，将面临市场份额萎缩、盈利能力下滑等经营风险。此外，随着行业逐步进入整合期，具备核心技术优势及资金实力的头部企业将通过并购重组等方式扩大市场份额，进一步加剧行业分化，这对企业的综合竞争力提出了更高要求。 （2）与行业龙头企业相比存在差距的风险 公司专注于激光精细微加工领域的高科技企业，在半导体、消费电子、新能源及面板显示等战略新兴领域面临激烈的市场竞争格局，并在各细分领域与国内外龙头企业直接竞争，与其存在一定差距：1）国外激光设备龙头企业起步较早，品牌知名度更高，具备市场先发优势，在技术、规模等方面优于国内激光公司；2）国内激光设备龙头企业较公司而言则具备更强的规模优势，拥有更丰富的产品线及更加全面、综合的服务能力。若国内外龙头企业利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处细分领域的投入；或者公司不能持续提高产品国产化率，不能持续开发新技术、新产品，无法保证产品的质量、性能、服务能力，或者生产规模不能有效扩大，公司未来将面临与行业龙头差距进一步扩大的风险，给生产经营带来不利影响。 （3）下游行业波动的风险 公司专注于精密激光加工应用领域，公司产品和服务主要用于半导体、消费电子、新能源及面板显示等领域。公司主要产品精密激光加工设备系装备类产品，与下游客户的固定资产投资相关性较强，下游行业的景气度和波动情况直接影响行业固定资产投资和产能扩张，进而影响对激光加工设备的需求。由于半导体、消费电子、新能源及面板显示等行业受技术进步、宏观经济及政策等多方面因素的影响，其市场需求在报告期内呈现一定的波动趋势。若下游行业处于周期低点，固定资产投资和产能扩张均可能大幅下降，将对公司产品销售造成不利影响。 （4）客户连续性较差的风险 报告期内，公司前五大客户不存在明显的连续性。公司主要产品精密激光加工设备系装备类产品，与下游客户的固定资产投资相关性较强，而下游单一客户对于固定资产投入具有一定的周期性，故客户采购呈现间歇性特征；部分客户采购特定产线建设项目，周期较长且规模较大，项目结束后可能存在订单断档期。 虽然经过多年发展，公司已具备面向多元化应用市场、多层级行业客户的综合产品和解决方案服务能力，但若公司新客户开拓不及预期，既有客户的固定资产投资和产能扩张同时出现周期性下降，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （5）部分核心原材料进口依赖的风险 公司主要产品为精密激光加工设备和激光器。其中，激光器为精密激光加工设备的核心部件，公司亦自产激光器并直接对外销售。公司精密激光加工设备的核心部件激光器主要为自产，部分向国内外厂商采购，主要进口国为德国、美国等。将来若因国际贸易形势恶化，前述核心原材料的出口国对其实施出口限制，或将其列入关税加征名单，会对公司的原材料进口产生不利影响，进而对公司的经营业绩造成负面影响。 3、财务风险 （1）应收账款的坏账风险 公司应收账款余额较大会给公司发展带来较大的资金压力和一定的经营风险。截至本发行保荐书出具日，公司应收账款质量较好，并已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。但未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，若宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或者客户经营情况发生不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，则将给公司带来一定的坏账风险，从而对公司业绩产生不利影响。 （2）存货减值的风险 随着公司经营规模和业绩的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升。 若公司无法有效管理存货，如公司产品无法达到合同约定的验收标准，导致存货无法销售；或者存货性能无法满足产品要求，价值出现大幅下跌的情况，存货占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性，进而增加存货跌价风险并对公司经营业绩产生不利影响。 （3）毛利率波动的风险 公司主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售。公司注重研发，产品具有技术、质量等优势，获得较高的毛利率水平。 持续创新是公司保持产品竞争力和较高毛利率水平的重要手段，如果公司不能根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和技术创新，随着下游市场需求和行业竞争格局的不断变化，公司未来经营可能面临因下游市场需求变化和行业竞争加剧导致公司毛利率下滑的风险。 4、行业风险 公司下游应用领域主要集中在半导体、消费电子、新能源及面板显示等行业，上述行业受宏观经济周期、产业政策调整及市场供需变化影响较大。若未来宏观经济增速放缓、下游行业投资需求下降或相关产业政策发生不利变化，可能导致下游客户资本开支收缩，进而对公司产品需求产生负面影响。 5、宏观环境风险 目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏的趋势，全球范围内各种冲突、博弈仍在加剧，可能存在导致市场需求降低、行业上下游生产受阻、原材料价格上涨等不良后果，进而对公司生产经营产生不利影响。 （三）募投项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 按照公司发展战略，经过谨慎可行性研究论证后，公司选定本次募集资金投资项目。但在项目实施过程中，如果宏观经济环境、激光加工设备和激光器市场、竞争对手、行业技术水平等发生重大不利变化，进而影响本次募集资金投资项目的投资成本、建设进度和预期效益实现，公司存在募集资金投资项目实施风险。 2、募集资金投资项目的市场风险 募集资金投资项目投产后，公司主要产品的年生产能力将得到较大提高。产能的增加对公司销售能力提出了更高要求，尽管本次募投产品受到国家产业政策的鼓励和大力支持，公司对扩产的可行性亦进行了充分的研究和论证，但如果今后公司国内外市场的开拓工作未能实现预期目标，或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现较大的偏差，项目新增产能将难以消化。 3、经营规模扩大的风险 随着本次发行及募集资金投资项目的建设，公司业务经营规模、资产规模将大幅增长，对公司内部管理及销售水平提出更高要求。为此，公司将持续进行市场开拓与丰富客户渠道；进一步加强经营管理团队建设，提高管理能力和管理水平；不断完善和健全公司治理和经营管理机制，形成更科学有效的决策机制。实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源。若未来公司相应的资源储备及管理能力不能与公司的增长速度相匹配，可能会影响公司的业务扩张，对公司发展产生不利影响。 四、对发行人发展前景的评价 公司主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售。未来，公司将加强核心技术开发和市场竞争力建设。公司下设专门负责研发的技术中心，着眼于激光及下游行业发展中的技术方向和重要课题，进行前瞻性的基础研究；此外，公司各事业部及子公司，设有专门的研发队伍，针对公司下游客户的当前需求，进行针对性的研发，解决客户现时需求。通过前瞻性基础研发与客户现时需求研发相结合、中长期科研目标与短期需求兼顾的研发机制，进一步加强公司核心技术开发，为公司业务拓展增加竞争力。 激光行业市场前景呈现双重特征：一是现有应用领域的持续深化与规模化，二是新兴应用场景的不断涌现。在规模化方面，随着激光器可靠性提升和成本优化，一些原本局限于实验室或小批量生产的工艺（如皮秒激光加工）正加速向工业化大规模生产渗透，市场基数不断扩大。在新兴应用方面，例如在存储芯片切割、FPC/PCB激光切割&钻孔、Mini/Micro LED显示巨量转移、钙钛矿太阳能电池划线、航空航天复合材料精细加工等前沿领域，激光技术展现出了不可替代的潜力，正在创造全新的市场增长点。 与此同时，市场格局正经历深刻变化。国产激光器在中低功率领域已实现较高市场份额，但在高端领域，尤其是高功率超快激光器、高功率紫外激光器等方面，与国际领先水平仍有差距，部分核心器件与高端整机仍依赖进口。这构成了当前国内市场“需求旺盛”与“供给结构亟待升级”并存的局面。 我国激光产业整体起步较晚，但是随着汽车、电子、电器、航空、冶金、通信、半导体等行业的技术发展，高端加工技术的需求越来越多，带动装备制造业稳步增长。作为精密加工的重要应用设备，激光加工装备市场规模不断扩大，根据《2026中国激光产业发展报告》，2025年全球激光设备市场销售收入约为 240亿美元，中国激光设备市场销售收入为 958亿元，在全球的占比超过 50%。 我国在国家层面将高端装备与核心器件均列为重点发展方向，为国产高端激光器及激光设备的技术攻关与产业化提供了有力的政策与市场环境支持。 本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长、资产负债率将得到进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。同时，公司股本总额将即时增加，每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金有助于降低公司财务费用，同时提升公司整体发展和盈利能力，加强公司的综合竞争实力。 综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投向与发行人现有业务和发展规划一致，符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，有利于提高发行人的整体竞争力和盈利能力。 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股利。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。 （三）利润分配周期 在当年盈利的前提下，公司一般按年度进行利润分配。董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利润为正值（母公司报表口径）； （2）现金流充裕，经营性现金流为正值，同时资产负债率不超过 70%，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 2、现金分红比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股票股利分配的条件 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分（五）利润分配政策的决策机制和程序 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，提交董事会审议；董事会审议通过后提交股东会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东会进行表决通过后生效。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定的利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。 公司各年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发及项目投资相关资金需求。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 公司本次向特定对象发行 A股股票尚无确定的发行对象，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。 本保荐机构对本次发行对象中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了日本麹町大通り総合法律事務所、Sunsolis Legal和 WONG PARTNERSHIP LLP为本次发行提供境外法律咨询服务。具体情况如下： 1、聘请的必要性 日本麹町大通り総合法律事務所：发行人与其就境外子公司日本德龙出具法律意见书达成合作意向，签订《律师服务合同》。日本麹町大通り総合法律事務所就发行人的境外子公司出具法律意见书。 Sunsolis Legal：发行人与其就境外子公司纽顿技术出具法律意见书达成合作意向，签订《律师服务合同》。Sunsolis Legal就发行人的境外子公司出具法律意见书。 WONG PARTNERSHIP LLP：发行人与其就境外子公司新加坡德龙出具法律意见书达成合作意向，签订《律师服务合同》。WONG PARTNERSHIP LLP就发行人的境外子公司出具法律意见书。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人 日本麹町大通り総合法律事務所：成立于 2001年，具有日本法律执业资格，为日本德龙出具法律意见书，法定代表人为本杉明義。 Sunsolis Legal：成立于 2020年，具有澳洲法律执业资格，为纽顿技术出具法律意见书，法定代表人为 Di Sun。 WONG PARTNERSHIP LLP：成立于 2008年，具有新加坡法律执业资格，为新加坡德龙出具法律意见书，主席负责人为 Ng Wai King。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 日本麹町大通り総合法律事務所服务费用（含税）为 50.00万日元，实际已支付 100.00%。 Sunsolis Legal服务费用（含税）为 1.10万澳元，实际已支付 100.00%。 WONG PARTNERSHIP LLP服务费用（含税）为人民币 5.30万元，公司尚未支付。 经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人存在聘请第三方等相关行为，相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 八、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2026年 6月 15日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2026年 6月 17日至 2026年 6月 18日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2026年 6月 23日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2026年 6月 24日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2026年 6月 25日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2026年 7月 2日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。 九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。 保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为德龙激光本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
 |