仕佳光子(688313):第四届董事会独立董事第十三次专门会议决议
第四届董事会独立董事第十三次专门会议决议 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事第十三次专门会议于2026年7月15日在公司研发楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2026年7月12日以电子邮件送达独立董事。本次会议由全体独立董事共同推举胡卫升先生担任会议召集人并主持本次会议，会议应到独立董事3名，实到独立董事3名。本次会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通过了如下议案： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。 我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.1发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.2发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.3发行对象及认购方式 A 35 35 本次向特定对象发行 股股票的发行对象为不超过 名（含 名）符合 中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.4 定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.5发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过135,595,898股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.6限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.7募集资金金额及用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.8上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2.9本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 3 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 2.10本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 我们一致同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 我们一致同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 我们一致同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 我们一致同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》我们一致同意《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 我们一致同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 我们一致同意《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 我们一致同意《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》我们一致同意《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 我们一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 河南仕佳光子科技股份有限公司 独立董事：胡卫升、鲁平、王菲 2026年7月15日 中财网
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