[风险]仕佳光子(688313):向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺
河南仕佳光子科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的 风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算的主要假设 公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下： （1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）本次发行于2026年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发际发行完成时间为准； （3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本451,986,328股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化； （4）假设本次发行股票数量上限为135,595,898股，该发行股票数量仅用于本次测算，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终以实际发行的股份数量、发行结果为准； （5）公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为37,222.85万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为37,089.75万元。假设2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为三种情形：①较2025年度持平；②较2025年度增加20%；③较2025年度减少20%。（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）； （6）不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本将增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定的时间，短期内每股收益存在摊薄风险。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于总股本的增长幅度，每股收益等指标在本次发行完成后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金将用于“高速AWG芯片及光互连组件产能建设项目”、“连续波（CW）激光器芯片及COC产业化项目”、“高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目”以及补充流动资金，以满足公司生产建设项目及营运资金需求，有助于公司进一步提高产品市场竞争力，巩固行业地位和竞争优势，并提升盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。 本次发行募集资金的必要性和合理性详见《河南仕佳光子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司长期聚焦光通信行业，主营业务主要围绕光芯片及器件、室内光缆、线缆高分子材料等产品的研发、生产和销售展开，本次募集资金投资项目包括“高速AWG芯片及光互连组件产能建设项目”、“连续波（CW）激光器芯片及COC产业化项目”、“高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目”以及补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，有助于公司把握行业发展机遇，扩大生产经营规模，提升市场竞争力及盈利能力，实现公司长期可持续发展。 1、人才储备 公司坚持人才强企战略，持续加快核心技术和管理人才的引进，配套建立科学的人才激励、晋升和培养机制。公司经过多年经营，已建立覆盖产品研发、芯片设计、工艺开发、晶圆制造、封装测试、光缆制造、材料改性、质量控制、市场销售等环节的专业团队，相关人员具备较为丰富的行业经验和项目实施经验，为本次项目实施奠定了良好的人才基础。 2、技术储备 公司坚持以技术创新作为业务发展的核心驱动力，围绕光通信产业链核心环节持续开展研发投入和工艺积累，已在光芯片设计、晶圆制造、芯片加工、封装测试、光器件集成、室内光缆结构设计、线缆高分子材料配方开发等方面形成较为系统的技术储备，有利于保障本次募投项目的顺利实施。 3、市场储备 公司坚持国内深耕与海外拓展并举，构建稳健的全球市场格局。公司经过多年市场开拓，已在电信网络、数据通信、数据中心、光学传感、光纤连接、线缆材料等领域积累了良好的客户基础和市场资源，并通过持续产品开发、质量控制和客户服务，形成了较好的市场认可度，能够为本次募投项目产能消化奠定良好的市场储备。 五、公司填补回报的具体措施 为保护投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括： 1、合理统筹资金使用，积极提升公司盈利能力 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着本次募投项目的实施，公司将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行了明确规定。在募集资金到账后，公司将积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。 3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制 为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《河南仕佳光子科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。 4 、完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。 六、相关主体出具的承诺 为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下： 1、控股股东、实际控制人的承诺 （1）严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 2、董事、高级管理人员的承诺 （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。 特此公告。 河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 2026年7月16日 中财网
 |