仕佳光子(688313):2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2026年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二六年七月 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司相关规定以及业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《河南仕佳光子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家产业政策持续支持新一代信息技术和核心光电子器件产业发展新一代信息技术产业是国家重点支持的战略性新兴产业，光通信网络、算力基础设施、数据中心集群、工业互联网、人工智能等领域的发展均离不开高速、高可靠的光通信核心器件支撑。近年来，国家持续推进数字中国、网络强国、“东数西算”、全国一体化算力网和新型信息基础设施建设，鼓励关键核心技术攻关和产业链自主可控，推动信息通信网络向高速率、大容量、低功耗、高可靠方向升级。 光芯片及器件处于光通信产业链上游核心环节，具有技术壁垒高、研发周期长、工艺复杂、产业化难度大的特点。加快高端光芯片、光器件和光互连产品的研发及产业化能力建设，有利于提升我国高速光通信产业链供应能力和自主可控水平，符合国家产业政策导向和科技创新发展方向。公司本次募集资金投资项目围绕高速AWG芯片及光互连组件、连续波（CW）激光器芯片及COC、高密度光互连器件（MPO/MMC）等方向展开，属于国家鼓励发展的科技创新领域。 2、AI算力基础设施快速发展，推动高速光通信产业需求持续增长 近年来，以人工智能大模型、云计算、数据中心、算力网络为代表的新一代信息技术产业快速发展，全球数据流量和算力需求持续提升，带动高速光通信产业进入新一轮发展周期。随着AI算力基础设施建设加速推进，数据中心内部及数据中心之间对高速率、大容量、低时延、低功耗光互连产品的需求不断增长，高速光模块迭代周期持续缩短，800G规模化商用、1.6T快速上量、3.2T前瞻布局成为行业主线，硅光、LPO、NPO、CPO等新技术路线并行。 光芯片及器件作为高速光通信系统的核心基础元器件，其性能水平、供货能力和质量稳定性直接影响高速光模块及通信系统的传输效率和可靠性。随着下游应用场景持续升级，市场对AWG芯片、FAU、MT-FA、高功率CWDFB激光器芯片、COC封装产品以及MPO/MMC等高密度光互连器件的需求不断提升。高速光通信产业的快速发展，为具备核心技术、规模化制造能力和客户资源优势的光芯片及器件企业提供了重要发展机遇。 3、公司主营业务持续发展，产能扩建和产品升级需求日益迫切 公司已形成光芯片及器件、室内光缆、线缆高分子材料等业务板块。其中，光芯片及器件业务是公司面向高速光通信、数据中心互联、AI算力基础设施、硅光及CPO等新兴应用场景的重要业务方向。经过多年研发投入和产业化积累，公司已在AWG芯片、无源光组件、DFB激光器芯片、光互连器件等领域形成较好的技术基础、产品布局和客户资源。 随着下游高速光模块、数据中心、硅光及CPO等市场需求快速增长，公司现有部分产品产能、封装测试能力、可靠性验证能力及批量交付能力面临进一步提升需求。若公司不能及时扩大重点产品产能、提升高端产品制造和交付能力，可能难以充分满足客户持续增长的订单需求，并对公司把握行业发展机遇、提升市场份额和增强盈利能力形成一定制约。 在此背景下，公司亟须围绕主营业务和核心技术方向，进一步提升高速光通信核心芯片、光器件及光互连产品的产业化能力，增强公司持续经营能力和核心竞争力。 （二）本次发行的目的 1、把握高速光通信产业发展机遇，提升公司核心产品供给能力 公司本次募集资金拟投向高速AWG芯片及光互连组件产能建设项目、连续波（CW）激光器芯片及COC产业化项目、高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目和补充流动资金项目，紧密围绕公司主营业务和核心产品布局展开。 通过本次募投项目建设，公司将进一步提升AWG芯片、FAU、MT-FA、CWDFB激光器芯片、COC封装产品、MPO/MMC等产品的生产制造、封装耦合、测试筛选、可靠性验证和批量交付能力，更好地满足下游客户对高速率、高密度、低功耗、高可靠光通信产品的需求。本次发行有助于公司把握高速光通信产业发展机遇，扩大重点产品供给规模，增强客户服务能力和市场竞争力。 2、完善“无源+有源”产品布局，增强科技创新和产业化能力 公司坚持以自主开发光芯片为核心，持续推进“无源+有源”双平台布局，并逐步向光电集成方向拓展。本次募投项目中，高速AWG芯片及光互连组件产能建设项目和高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目将进一步增强公司在无源光芯片、光组件及高密度光互连领域的产品能力；连续波（CW）激光器芯片及COC产业化项目将提升公司在高功率有源光芯片及封装产品领域的产业化能力。 通过本次募投项目实施，公司将进一步完善从光芯片、光组件到光互连器件的产品体系，增强公司在高速光通信产业链中的综合解决方案能力。同时，项目建设将推动公司在芯片设计、晶圆加工、精密封装、光学耦合、自动化检测、可靠性验证等关键环节持续升级，有利于提升公司科技创新成果转化效率，增强高端产品良率、质量一致性和批量稳定性，进一步巩固公司在光通信核心器件领域的技术优势和竞争地位。 3、增强资本实力，优化资本结构，促进公司可持续发展 随着公司业务规模持续扩大、产品结构不断升级以及下游客户需求快速增长，公司在产能建设、技术研发、设备购置、市场开拓和日常经营周转等方面的资金需求持续增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资产总额和净资产规模将相应提升，资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司募投项目实施和主营业务发展提供资金保障。 本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，财务稳健性和经营灵活性有望提升，有利于公司降低财务风险、增强持续投入能力。随着募投项目逐步建设、投产和效益释放，公司高端光芯片及器件产品的规模化制造能力、盈利能力和市场竞争力有望进一步提升，从而促进公司长期稳健发展并更好地维护全体股东利益。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司拟通过本次发行募集资金用于“高速AWG芯片及光互连组件产能建设CW COC 项目”、“连续波（ ）激光器芯片及 产业化项目”、“高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目”以及补充流动资金，计划投资规模较大，公司难以通过自有资金满足项目投资需求。通过本次发行募集资金，公司能够有效解决投资项目的资金需求，保障投资项目的顺利实施。 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 银行贷款等债务融资方式融资额度有限，且财务成本相对较高。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，不利于公司实现稳健经营。 股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。随着相关募集资金投资项目陆续实施并产生效益，公司盈利水平将持续提升，有利于保障公司全体股东的利益。 综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象选择范围的适当性 本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，并提交股东会审议，报上交所审核并须经中国证监会同意注册。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 4、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定 最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 （2）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定 最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （3）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定 公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，本次发行股票数量不超过135,595,898股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的30%。 本次发行募集资金总额不超过280,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于高速AWG芯片及光互连组件产能建设项目、连续波（CW）激光器芯片及COC产业化项目、高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目以及补充流动资金项目，本次发行属于理性融资，融资规模合理。 本次发行董事会决议日（2026年7月15日）距离前次募集资金到位日（2020年8月6日）不少于十八个月，符合时间间隔的要求。 （4）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定 本次发行募集资金将用于高速AWG芯片及光互连组件产能建设项目、连续波（CW）激光器芯片及COC产业化项目、高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目以及补充流动资金项目，紧密围绕公司主营业务展开。 本次发行募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。 5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 经查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）发行程序合法合规 本次发行已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，会议决议公告以及相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，公司不存在不得向特定对象发行证券的情形，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次发行方案经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件已在上交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次发行相关文件将严格履行相关披露程序，将在股东会上接受参会股东的公平表决，确保股东的知情权，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承 诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容请详见公司2026年7月16日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。 河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 2026年7月15日 中财网
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