仕佳光子(688313):第四届董事会第十六次会议决议
河南仕佳光子科技股份有限公司 关于第四届董事会第十六次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2026年7月15日在公司研发楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年7月12日通过电子邮件送达全体董事。本次会议由董9 9 事长葛海泉召集并主持，应到董事 名，实到董事 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议了如下议案： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与投资委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.1发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.2发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.3发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.4定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行底价，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送股或转增股本数。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.5发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过135,595,898股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.6限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.7募集资金金额及用途 公司本次发行拟募集资金总额预计不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.8上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.9本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.10本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南仕佳光子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与投资委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南仕佳光子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与投资委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南仕佳光子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与投资委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南仕佳光子科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南仕佳光子科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南仕佳光子科技股份有限公司关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与投资委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于： 1、授权董事会及其授权人士根据股东会审议通过的本次发行方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东会批准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整； 2、授权董事会及其授权人士决定并聘请与本次发行有关的中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向上海证券交易所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与上海证券交易所、中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 3、授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改及相关工商变更登记； 4、授权董事会及其授权人士在股东会决议范围内对本次发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、项目的实际需求对募集资金投资项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整； 5、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续； 6、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；7、授权董事会及其授权人士与募投项目实施主体签署出资、增资和/或借款协议等文件。 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南仕佳光子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与投资委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过了《关于董事会战略与投资委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会的议案》 为进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际，将董事会下设的“战略与投资委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，并将《战略与投资委员会议事规则》调整为《战略与可持续发展委员会议事规则》，在原有职权基础上增加可持续发展管理等职责，修订部分条款。 本次调整主要就该委员会名称和职责进行调整，其人员组成、任期规定等不变，经公司董事会审议通过之日起生效。同时，公司《公司章程》及相关治理制度、组织架构等文件中所有涉及原委员会名称、职责表述的相关内容统一修订调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 （十二）审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》12.1关于修订《公司章程》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 12.2关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 12.3关于修订《信息披露管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 12.4关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 12.5关于修订《战略与可持续发展委员会议事规则》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案中修订《公司章程》部分尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 经综合考虑公司业务发展和审计工作需要，为保持公司未来审计工作有序推进，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 河南仕佳光子科技股份有限公司董事会 2026年7月16日 中财网
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