赛微微电(688325):公司股东协议转让股份暨股东权益变动的提示性公告
广东赛微微电子股份有限公司 关于公司股东协议转让股份 暨股东权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： 1、公司于近日收到了控股股东东莞市伟途投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟途投资”、“转让方”）的通知，伟途投资与彭海荣（以下简称“受让方”）签署了《股份转让协议》，转让方拟通过协议转让的方式，向受让方协议转让其持有的上市公司无限售流通股4,402,650股，占上市公司总股本的5.1111%，转让价格为89.88元/股，相应转让价款为人民币395,710,182元。 2、本次转让系伟途投资有限合伙人上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰投资”）及其一致行动人北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京亦合”）、上海岭观企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岭观”）定向减持。本次转让受让方彭海荣系公司持股5%以上股东上海朋邦实业有限公司（以下简称“朋邦实业”）控股股东、实际控制人，本次协议转让完成后，彭海荣与朋邦实业构成一致行动人，减持额度将合并计算，并共同遵守大股东减持股份相关的法律法规；同时，彭海荣于2026年7月15日出具承诺函，承诺自承诺函出具之日起36个月内，彭海荣及与彭海荣构成一致行动关系的主体不会单独或共同谋求公司控制权。 3、基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，受让方彭海荣承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内不减持其通过本次交易取得的股份。 4、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 5、本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
2、公司于2026年6月4日披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于股东拟通过协议转让方式减持股份计划的公告》中公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例为31.73%，公司本次变动前控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例为31.5621%，持股比例变化原因为公司实际控制人通过集中竞价减持股份所致。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让系伟途投资有限合伙人武岳峰投资及其一致行动人北京亦合、上海岭观定向减持，前述定向减持主体是公司的早期投资者，投资公司已超9年，目前基金已经进入正常的退出阶段，本次拟通过协议转让的方式间接转让部分上市公司股权，一方面可以满足自身资金需求，另一方面通过引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的投资人，可以进一步优化公司股权结构，推动上市公司战略发展。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（一）股份转让协议的主要条款 1、签约主体 甲方：东莞市伟途投资管理合伙企业（有限合伙） 乙方：彭海荣 2、股份转让对价 甲方依本协议之约定将甲方所直接持有的目标公司合计4,402,650股（约占本协议签署日目标公司股份总数的5.1111%）的股份转让予乙方。乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份。 拟转让股份的转让价格为人民币89.88元/股,不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的80%。本次拟转让股份的转让价款为395,710,182元。 各方同意，乙方应在本协议签署日后42个自然日内且本协议约定的上交所确认意见书已取得的情况下向甲方指定的收款账户支付股份转让价款的50%，即197,855,091元，乙方应在拟转让股份登记至乙方名下之日的下一工作日向甲50% 197,855,091 方指定的收款账户支付股份转让价款的 ，即 元。 自本协议签署之日起至拟转让股份登记至乙方名下之日期间,如果目标公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,则转让价格和转让股份数量相应调整,由各方按照下述原则执行:就拟转让股份因目标公司发生送股、转增股本所产生或派生的股份,应构成拟转让股份的一部分,乙方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价;就拟转让股份因派息产生的现金股利或者分红,甲方应当在收取相关的现金股利或分红后、且在乙方支付完全部股份转让价款后将相关款项（扣税后）转予乙方;在目标公司发生配股的情况下,本次股份转让的转让价格和/或转让数量应相应调整,具体操作方式由各方另行协商确定。 3、违约责任 如果本协议中的任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的那部分责任。 自本协议签署之日起,在执行本协议过程中需各方配合准备申报材料、盖章等事宜,各方应当合理地积极配合,不得拖延,反之由此造成其他方和目标公司损失的,应当向其他方和目标公司承担赔偿责任。 除本协议另有约定外，本协议中的任何一方均不得擅自解除本协议,否则其将被视为违约,违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。 如乙方未能按照本协议的约定向甲方按时足额支付拟转让股份的转让价款,每逾期一日,乙方应按应付未付金额的日万分之五向未足额收到股份转让价款的一方支付逾期利息。乙方逾期超过15个工作日且经未足额收到股份转让价款, 的甲方书面通知后仍未支付的 该未足额收到股份转让价款的甲方有权解除其与乙方之间的股份转让。自该未足额收到股份转让价款的甲方送达乙方有关解除通知之日起10个工作日内,各方应配合办理相关手续,并配合目标公司办理相关信息披露事宜,且未足额收到股份转让价款的甲方有权要求乙方承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用,并要求乙方承担相应的违约赔偿责任。 如因甲方原因（包括但不限于拟转让股份存在隐藏权利瑕疵、未披露诉讼冻结等）导致无法按照本协议的约定取得上交所确认、办理拟转让股份过户等手续,每逾期一日,甲方应按其对应的股份转让价款的日万分之五向乙方支付违约金。 甲方逾期超过15个工作日且经乙方书面通知后仍无法完成相关手续的,乙方有权解除其与甲方之间的股份转让。自乙方送达甲方有关解除通知之日起10个工作日内,各方应配合办理相关手续,且乙方有权要求甲方承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用,并要求甲方承担相应的违约赔偿责任。 自本协议签署之日起至拟转让股份登记至乙方名下之日期间，若因政策变动、不可抗力、第三方监管部门等不可归责于各方的原因导致交易终止的，任何一方均有权经书面通知其他各方后解除本协议，届时甲方需在15个工作日内全额退还乙方已付款项，乙方需在15个工作日内配合甲方办理一切使本次股份转让恢复原状的手续，各方无需承担任何责任。 4、协议生效 本协议自甲方执行事务合伙人委派代表/授权代表签字并加盖甲方公章并且乙方签字后于本协议文首载明之日起生效。 经各方书面协商一致,本协议可以终止或解除,在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成书面协议的约定。 （二）其他 1、协议转让受让方的锁定期承诺：受让方彭海荣承诺自拟转让股份过户完成之日起的12个月内不减持其通过本次交易取得的股份。 2、本次协议转让受让方关于不谋求公司控制权的承诺：受让方彭海荣于2026年7月15日出具承诺函，承诺自承诺函出具之日起36个月内，彭海荣及与彭海荣构成一致行动关系的主体不会单独或共同谋求公司控制权。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告书。 （三）公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广东赛微微电子股份有限公司 2026年7月16日 中财网
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