海泰新光(688677):国泰海通证券股份有限公司关于海泰新光部分募投项目增加实施主体、变更募投项目内部投资结构以及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于青岛海泰新光科技股份有限公司部分募投项目增加实 施主体、变更募投项目内部投资结构以及使用自有资金支付 募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“海泰新光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对海泰新光部分募投项目增加实施主体、变更募投项目内部投资结构以及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年9月29日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2021年1月12日《关于同意青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]90号）核准，同意本公司公开发行人民币普通股21,780,000股，发行价格为人民币35.76元/股。募集资金总额为人民币778,852,800.00元，扣减承销费（不含增值税）人民币61,529,371.20元，以及其他发行费用（不含增值税）人民币23,807,177.13元后，募集资金净额为人民币693,516,251.67元。实际到账金额人民币717,323,428.80元，包括尚未划转的发行费用人民币23,807,177.13元。上述募集资金于2021年2月22日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第61544479_J03号验资报告验证。 公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及公司根据实际到位募集资金金额作出的重新分配安排，公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：单位：万元
本次部分募投项目增加实施主体的具体情况如下：
本次涉及内部调整的募投项目为：内窥镜医疗器械生产基地建设项目和营销网络及信息化建设项目,内部投资结构调整的具体情况如下： 1、内窥镜医疗器械生产基地建设项目 单位：万元
单位：万元
1、内窥镜医疗器械生产基地建设项目调整内部投资结构的原因 2025年以来，美国政府多次宣布对进口美国产品加征关税，国际贸易环境不确定性进一步增加。在这次对等关税发生之前，公司已经完成了美国公司和泰国公司的产线建立，目前公司绝大部分产品已经实现在美国公司和泰国公司生产和发货，为了应对美国加征关税的影响，公司将继续完善美国产线和泰国产线建设，保证向客户供货的稳定性。 泰国公司目前租赁厂房进行生产活动，公司计划在泰国购买土地并建设厂房和产线进行生产活动。目标地块位于泰国北榄府，公司将于近期签订购地意向书，预计将于2026年三季度完成购地流程并过户。泰国公司新建厂房生产面积将达到3万平方米，厂房建成后现有租赁厂房的生产线将全部迁移，除了医疗内窥镜器械的生产产线，还将增加医疗内窥镜手术配套器械等产品的生产产线。新建泰国生产基地与中国、美国生产基地将形成更加牢固的生产链条，使公司灵活适应多变的全球贸易环境。 2、营销网络及信息化建设项目增加实施主体、调整内部投资结构的原因公司与大客户一直保持着稳定的合作关系，2025年，公司向大客户销售收入占比约为68%，在医疗业务采用海外ODM+国内自主品牌双轮发展模式下，公司将持续深化海外头部客户的ODM合作。随着客户新产品和应用科室的扩展，公司与大客户的合作镜种将不断增加，从腹腔产品向宫腔、泌尿和开放手术产品及手术器械拓展。美国海泰新光位于美国加利福尼亚州，主要负责公司海外市场的销售工作。此次增加美国海泰新光为营销网络及信息化建设项目的实施主体，在加利福尼亚州购置办公场所，是公司构建海外销售网络的重要步骤，有利于公司与海外客户形成更加紧密的合作关系。募投项目增加实施主体、调整内部投资结构也有利于提高公司募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进。 四、公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况 （一）使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》（于2025年6月15日起实施）第十五条中的相关规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目的实施期间，存在需要使用自有资金等方式支付募投项目部分款项，后续再以募集资金进行等额置换的情况，主要原因如下：公司未在境外开立募集资金专户，本次土地与办公楼购置及工程建设在境外进行，需以当地银行账户支付款项。 （二）公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程 1、根据募投项目的实施情况，由公司相关部门提出付款申请，履行公司内部审批程序。公司财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金先行进行款项支付； 2、公司财务部门建立明细台账，按月汇总使用自有资金方式支付的募投项目资金明细表，在以自有资金支付后6个月内，按照募集资金支付的有关审批程序，将以自有资金先行支付的募投项目所需资金，从募集资金专户等额转入公司及相关募投项目实施主体基本存款账户或一般存款账户； 3 、保荐人对公司及相关募投项目实施主体使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权采取定期或不定期现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及相关募投项目实施主体和存放募集资金的银行应当配合保荐人的核查与问询。 五、本次部分募投项目增加实施主体、变更募投项目内部投资结构对公司的影响 本次部分募投项目增加实施主体、变更募投项目内部投资结构是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。 六、公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的影响公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率和募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目增加实施主体、变更募投项目内部投资结构系公司根据国际贸易形势的变化，着眼于全球化市场和生产能力布局并根据公司生产体系、营销网络的实际情况作出的合理化安排，有利于充分利用募集资金，提高公司的全球化服务能力；使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因为公司未在境外开立募集资金专户，本次土地与办公楼购置及工程建设在境外进行，需以当地银行账户支付款项资金运营效率。 上述安排未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。综上，保荐机构对公司部分募投项目增加实施主体、变更募投项目内部投资结构以及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换无异议。 （以下无正文） 中财网
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