新中港(605162):2026年员工持股计划（草案）
2026年员工持股计划（草案） 二〇二六年七月 声明 本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 1、浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“新中港”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）需公司股东会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 3、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《浙江新中港热电股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。 2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3、本持股计划的参加对象为公司公告本持股计划时在公司（含子公司，下同）任职的部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干员工以及其他主要员工。参加本持股计划的员工总人数不超过370人，其中董事、高级管理人员不超过7人，具体参加人数及各参加对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对本持股计划的名单、分配份额进行调整。 4、本持股计划受让价格为4.00元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式为本持股计划的参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的价格将相应调整。 5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票。本持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本持股计划拟持有公司股票数量不超过587.56万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额的1.33%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 6、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 7、本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起计算。 本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 8、本持股计划所持标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起算满12个月、满24个月，每期解锁的标的股票比例各为50%。 9、本持股计划锁定期满后的存续期内，管理委员会有权根据本持股计划的安排和当时市场的情况，通过非交易过户、或在二级市场出售等合法方式，就出售标的股票所得收益，由持有人会议授权管理委员会根据出售情况进行清算，在依法扣除相关税费后，根据约定进行分配给持有人。 10、在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。持有人会议是本持股计划内部管理的最高权力机构。本持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，切实维护计划份额持有人的合法权益。 11、公司实施本持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东会批准后方可实施。 12、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 13 、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明...............................................................................................................................2 风险提示.......................................................................................................................3 特别提示.......................................................................................................................4 目录................................................................................................................................6 第一章释义...................................................................................................................7 第二章员工持股计划的目的和基本原则...................................................................8 第三章员工持股计划的参加对象及确定标准...........................................................9第四章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模.................................10第五章员工持股计划的持有人分配情况.................................................................13 第六章员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置.............................................15第七章员工持股计划的管理模式............................................................................18 第八章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.........................................25第九章员工持股计划的资产构成及持有人权益处置办法.....................................26第十章公司与持有人的权利义务............................................................................29 第十一章员工持股计划的变更、终止.....................................................................31 第十二章员工持股计划的实施程序...........................................................................32 第十三章员工持股计划的关联关系及一致行动关系.............................................33第十四章员工持股计划的会计处理.........................................................................34 第十五章其他事项.....................................................................................................35 第一章释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
第二章员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章员工持股计划的参加对象及确定标准 一、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。 二、参加对象的确定标准 本持股计划的参加对象为部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干员工以及其他主要员工。 以上员工参与本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 第四章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 一、计划规模 本持股计划的资金规模不超过2,350.24万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过2,350.24万份。最终规模根据持有人实际出资缴款情况确定。上述资金全部用于购买新中港A股普通股股票。 二、资金来源 本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式为本持股计划的参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 三、股票来源 本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票。 公司于2025年6月30日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。公司于2026年5月8日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，已实际回购完成公司股份587.56万股，占公告之日公司总股本的1.42%，使用资金总额5,170.09万元（不含交易手续费）。上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。 在董事会决议公告日至本持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。本持股计划草案获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。 本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 四、股份购买价格及合理性说明 （一）股份购买价格 本持股计划以4.00元/股的价格受让公司已回购股份。定价依据按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定： 1、员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.39元的50%，为每股3.69元；2、员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.98元的50%，为每股3.99元。 在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的价格将相应调整。 （二）合理性说明 本次员工持股计划的持有人包括部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干员工以及其他主要员工，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体业绩和长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。 根据员工持股计划相关法律法规，结合公司经营和行业发展情况，在不损害公司利益且充分考虑员工持股计划实施效果的前提下给予员工一定的股价折扣，可以有效留住公司的优秀人才，提高员工的工作热情及积极性、主动性，增强公司员工对公司的责任感、使命感和凝聚力，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，从而提高公司的核心竞争力，推动公司实现更大的发展。 因此，公司在不损害公司利益为原则且充分考虑员工持股计划实施效果、最大限度激励公司员工的基础上，结合近年公司股价走势、股票回购成本、公4.00 / 司经营情况等因素后，确定本持股计划受让公司回购股份的交易对价为 元股，该定价具有合理性与科学性，未损害公司及全体股东利益，有利于公司的持续发展。 第五章员工持股计划的持有人分配情况 本持股计划的资金规模不超过2,350.24万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过2,350.24万份。最终规模根据持有人实际出资缴款情况确定。 初始设立时，拟参与本持股计划的员工总人数预计不超过370人，占公司全部职工人数比例为98.40%，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。本持股计划不设置预留份额。 本持股计划持有人名单及其份额分配情况如下表：
若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际受让的标的股票数量；或（2）不调整本持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。 本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 公司尽可能以“全员参与”的形式最大程度激发员工的积极性和主动性，建立、健全公司与员工“风险共担、利益共享”的长效激励约束机制，强化管理层、核心骨干与股东长期利益的一致性，真正实现公司与全体员工共同成长的发展目标。 本持股计划的参与对象中不存在持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属的情况。 第六章员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置 一、员工持股计划的存续期 本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。 公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 二、员工持股计划的锁定期 （一）锁定期设置 本持股计划所持标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起算满12个月、满24个月，每期解锁的标的股票比例各为50%。 本持股计划的计划解锁安排如下表所示：
（二）交易限制要求 本持股计划将严格遵守关于敏感期不得买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对本持股计划不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 三、考核设置 本持股计划的考核年度为2026年度、2027年度，考核后归属给经考核合格及以上的持有人，具体权益归属比例由员工持股计划管理委员会确定。 本持股计划对持有人的考核按照公司现行及未来修订的薪酬与考核的相关规定组织实施，划分为2026年度、2027年度，按年度制定个人层面的绩效考核指标。个人绩效考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，其中“A”为优秀，“B”为良好，“C”为合格，“D”为不合格。持有人当年实际可解锁的标的股票数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例，具体情况如下：
银行同期存款利息，从公司将最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日（含当天）起计算利息到标的股票转让/回购之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本持股计划涉及“出资金额加上人民银行同期存款利息之和”均按此方法计算。 第七章员工持股计划的管理模式 股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东会审议通过后方可实施。公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。 在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理，可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本持股计划提供咨询、管理等服务。 本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，切实维护计划份额持有人的合法权益。 一、持有人会议 （一）持有人会议职权 1、持有人会议是本持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人会议由合计持有50%以上（含）有表决权份额的持有人出席，则视为有效会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、持有人会议行使如下职权： （1）选举、更换管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案，并提交持有人会议审议；（4）修订《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）授权管理委员会行使员工持股计划的资产管理职责，授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）； （8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （二）持有人会议的召集程序 1、首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，并代表本持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 2、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 30% 单独或合计持有员工持股计划 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向持有人会议提交。 （三）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、持有人以其所持有的份额行使表决权，每一份份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 3、持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持半数以上有表决权份额同意后视为表决通过（员工持股计划的变更、存续期延长等本持股计划另有约定需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。 6、持有人会议决议需报董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交董事会、股东会审议。 7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。 8、会议记录至少包括会议召开的时间、地点和召集人姓名、持有人出席情况、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 9、除明确须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委员会根据实际情况决定。 二、管理委员会 本持股计划设管理委员会，对本持股计划负责，是本持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。 （一）管理委员会组成 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与本持股计划的存续期限一致。 （二）管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本持股计划草案，对本持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、不得违反本持股计划草案的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； 7、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （三）管理委员会的职责 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议。 2 、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理。 3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构（如涉及）行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出配股和配售债券等权利。 4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同。 5、管理员工持股计划标的股票出售、收益分配、清算事项。 6、决策员工持股计划弃购份额、强制收回/转让份额的分配/再分配方案。 7、办理员工持股计划份额登记、继承登记。 8、持有人会议授权的其他职责。 9、本持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。 （四）管理委员会主任行使的职权 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议。 2、实施、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。 3、管理委员会授予的其他职权。 在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。 （五）管理委员会会议 1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 2、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 3、管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议时间和地点； 2 （）会议召开的方式； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 6、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。 7、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。会议记录至少包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 三、股东会授权董事会事项 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1 、授权董事会实施本持股计划，包括授权董事会对本持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与登记结算公司有关的其他事项进行办理，本持股计划所持股票的购买、锁定、解锁以及分配的全部事宜； 2 、授权董事会审议本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人，办理持有人份额变动、持有人份额继承事宜，变更管理方式，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜； 3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 4、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； 5、授权董事会对《浙江新中港热电股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释； 6、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准； 7、授权董事会签署与本持股计划相关的协议及文件； 8、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施期限内按新发布的法律、法规、政策对本持股计划作相应调整及完善； 9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会审议通过本持股计划之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 第八章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案，并提交本持股计划的持有人会议审议。 第九章员工持股计划的资产构成及持有人权益处置办法 一、员工持股计划的财产构成 （一）本持股计划持有的标的股票所对应的权益； （二）现金存款、银行利息等其他财产。 本持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划财产。 二、员工持股计划的权益分配及处置 （一）员工持股计划的权益分配 1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 2、在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。 3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 4、本持股计划锁定期满后的存续期内，管理委员会有权根据本持股计划的安排和当时市场的情况，通过非交易过户、或在二级市场出售等合法方式，就出售标的股票所得收益，由持有人会议授权管理委员会根据出售情况进行清算，在依法扣除相关税费后，根据约定进行分配给持有人。 5、存续期内，本持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本持股计划资产。 6、存续期内，本持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益时，优先用于支付本持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。 7、本持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。 8、如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 （二）员工持股计划在特殊情形下权益的处置 1、存续期内，持有人发生以下情形的，持有人所持员工持股计划权益不作变更： （1）持有人在公司内的岗位、职务变更但仍符合参与条件的； （2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的； （3）持有人丧失劳动能力的，或持有人患病或意外负伤，且医疗期满不能胜任原岗位工作而离职的； （4）持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制；（5）管理委员会认定的其他情形。 2、存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益，该持有人可继续享有，对于其持有的尚未解锁的员工持股计划份额则由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人（可以为本持股计划的原持有人或具备参与资格的新参与对象），不含公司董事及高级管理人员，转让价款为对应初始出资金额加上人民银行同期存款利息之和，管理委员会在收到上述款项后支付给原份额持有人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，在相应锁定期结束后由公司按照出资金额加上人民银行同期存款利息之和回购注销： （1）持有人主动辞职或擅自离职； （2）持有人劳动合同、聘任合同到期后，公司要求其续签，但其拒绝与公司续签劳动或聘任合同的； 3 （）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄漏公司机密、失职、渎职等行为导致被公司解除劳动合同或聘任合同的；（4）在持有人达到国家法定退休年龄前，持有人劳动合同到期，公司不再与其续签劳动合同的； （5）持有人年度个人绩效考核结果为不合格的； （6）管理委员会认定的其他情形。 3、存续期内，如发生其他未在本持股计划中约定的情形，持有人所持的本持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。 三、本持股计划应承担的税收和费用 公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 第十章公司与持有人的权利义务 一、公司的权利和义务 1、公司的权利 （1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益。 （2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置。 （3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本持股计划应缴纳的相关税费。 （4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。 （2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等。 （3）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 1、持有人的权利 （1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （2）按本持股计划的份额享有本持股计划的权益； （3）持有人放弃因参与本持股计划而间接持有的标的股票表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使出席权、提案权、表决权等权利；（4）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （5）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。 2 、持有人的义务 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定； （2）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置； （3）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金； （4）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划相关的风险； （5）遵守《员工持股计划管理办法》，履行其参与本持股计划所作出的全部承诺； （6）持有人自行承担因参与本持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费（如有）； （7）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他义务。 第十一章员工持股计划的变更、终止 一、公司发生合并、分立、实际控制权变更 若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。 二、员工持股计划的变更 本持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 三、员工持股计划的终止 1、因环境发生变化或其他原因，公司拟终止员工持股计划，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）有表决权份额同意，并提交公司董事会审议通过。 2、本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 3、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经出席持有人会议的持有人所持半数以上（含）有表决权份额同意，本持股计划可提前终止。 4、本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。 5、本持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。 6、存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税第十二章员工持股计划的实施程序 一、实施程序 （一）公司实施本持股计划前，公司应当通过职工代表大会等组织，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。 （二）董事会审议通过本持股计划草案，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会薪酬与考核委员会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。 （三）董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案全文及摘要等。 （四）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东会前公告本持股计划的法律意见书。 （五）召开股东会审议本持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关股东及其一致行动人的，相关股东及其一致行动人应当回避表决；经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本持股计划即可实施。 （六）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。 （七）公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 （八）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。 第十三章员工持股计划的关联关系及一致行动关系 1、公司部分董事、高级管理人员持有本持股计划份额，前述人员与本持股计划存在关联关系，其承诺不担任本持股计划管理委员会的任何职务。 公司股东会、董事会审议本持股计划相关议案时前述相关人员将回避表决。 除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 2、本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员保持独立。 3、本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理。本持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 第十四章员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设本持股计划于2026年8月31日前完成全部标的股票过户，共587.56万股。 以2026年7月15日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为1,968.33万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2026年至2028年本持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元
第十五章其他事项 公司董事会与股东会审议通过本持股计划不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按国家相关财税法规执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 公司或者第三方不存在为员工参与本持股计划提供奖励、资助或补贴等安排。本持股计划不涉及公司提取奖励基金的情形。 本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划经公司股东会审议通过后生效。 浙江新中港热电股份有限公司董事会 2026年7月16日 中财网
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