新中港(605162):2026年员工持股计划管理办法
2026年员工持股计划管理办法 二〇二六年七月 第一章总则 第一条为规范浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“新中港”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江新中港热电股份有限公司章程》的规定，特制定《浙江新中港热电股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。本管理办法中各词语释义与《浙江新中港热电股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划草案”）一致。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条员工持股计划的参与对象及确定标准 （一）参与对象确定的法律依据 本持股计划的参与对象系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定。 （二）参与对象的确定标准 本持股计划的参加对象为部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干员工以及其他主要员工。所有参加对象均需在公司（含子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。 符合上述标准的员工参与本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 第四条员工持股计划的资金来源 本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式为本持股计划的参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 第五条员工持股计划的股票来源 本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票。 本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第六条员工持股计划的存续期、锁定期和买卖限制 （一）员工持股计划的存续期 本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。 （二）员工持股计划的锁定期 本持股计划所持标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起算满12个月、满24个月，每期解锁的标的股票比例各为50%。 本持股计划的计划解锁安排如下表所示：
（三）员工持股计划的考核设置 本持股计划的考核年度为2026年度、2027年度，考核后归属给经考核合格及以上的持有人，具体权益归属比例由员工持股计划管理委员会确定。 本持股计划对持有人的考核按照公司现行及未来修订的薪酬与考核的相关规定组织实施，划分为2026年度、2027年度，按年度制定个人层面的绩效考核指标。个人绩效考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，其中“A”为优秀，“B”为良好，“C”为合格，“D”为不合格。持有人当年实际可解锁的标的股票数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例，具体情况如下：
银行同期存款利息，从公司将最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日（含当天）起计算利息到标的股票转让/回购之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本持股计划涉及“出资金额加上人民银行同期存款利息之和”均按此方法计算。 （四）员工持股计划的买卖限制 本持股计划将严格遵守关于敏感期不得买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对本持股计划不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 第三章持有人的权利和义务 第七条持有人的权利 （一）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；（二）按本持股计划的份额享有本持股计划的权益； （三）持有人放弃因参与本持股计划而间接持有的标的股票表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使出席权、提案权、表决权等权利；（四）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （五）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。 第八条持有人的义务 （一）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定； （二）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置； （三）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金； （四）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划相关的风险；（五）遵守本管理办法，履行其参与本持股计划所作出的全部承诺；（六）持有人自行承担因参与本持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费（如有）； （七）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他义务。 第四章员工持股计划的管理 第九条管理模式 本持股计划由公司自行管理，可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本持股计划提供咨询、管理等服务。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，切实维护计划份额持有人的合法权益。 股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东会审议通过后方可实施。公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。 第十条持有人会议 （一）公司员工在持有本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、更换管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案，并提交持有人会议审议；4、修订《员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理； 6、授权管理委员会行使股东权利； 7、授权管理委员会行使员工持股计划的资产管理职责，授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）； 8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 表本持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向持有人会议提交。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、持有人以其所持有的份额行使表决权，每一份份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 3 他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持半数以上有表决权份额同意后视为表决通过（员工持股计划的变更、存续期延长等本持股计划另有约定需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。 6、持有人会议决议需报董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交董事会、股东会审议。 7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。 8、会议记录至少包括会议召开的时间、地点和召集人姓名、持有人出席情况、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 9、除明确须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委员会根据实际情况决定。 第十一条管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，对本持股计划负责，是本持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与本持股计划的存续期限一致。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本持股计划草案，对本持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、不得违反本持股计划草案的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； 7、法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议。 2、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理。 3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构（如涉及）行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。 4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同。 5、管理员工持股计划标的股票出售、收益分配、清算事项。 6、决策员工持股计划弃购份额、强制收回/转让份额的分配/再分配方案。 7 、办理员工持股计划份额登记、继承登记。 8、持有人会议授权的其他职责。 9、本持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。 （五）管理委员会主任行使以下职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议。 2、实施、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。 3、管理委员会授予的其他职权。 在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。 （六）管理委员会会议 1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 2、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 3、管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议时间和地点； （2）会议召开的方式； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 6、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。 7、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。会议记录至少包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第五章员工持股计划的资产构成及持有人权益处置办法 第十二条员工持股计划的财产构成 （一）本持股计划持有的标的股票所对应的权益； （二）现金存款、银行利息等其他财产。 本持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划财产。 第十三条员工持股计划存续期内的权益分配 （一）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 （二）在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （四）本持股计划锁定期满后的存续期内，管理委员会有权根据本持股计划的安排和当时市场的情况，通过非交易过户、或在二级市场出售等合法方式，就出售标的股票所得收益，由持有人会议授权管理委员会根据出售情况进行清算，在依法扣除相关税费后，根据约定进行分配给持有人。 （五）存续期内，本持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本持股计划资产。 （六）存续期内，本持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益时，优先用于支付本持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。 （七）本持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。 （八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 第十四条员工持股计划在特殊情形下权益的处置 （一）存续期内，持有人发生以下情形的，持有人所持员工持股计划权益不作变更： 1、持有人在公司内的岗位、职务变更但仍符合参与条件的； 2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的； 3、持有人丧失劳动能力的，或持有人患病或意外负伤，且医疗期满不能胜任原岗位工作而离职的； 4、持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制；5、管理委员会认定的其他情形。 （二）存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益，该持有人可继续享有，对于其持有的尚未解锁的员工持股计划份额则由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人（可以为本持股计划的原持有人或具备参与资格的新参与对象），不含公司董事及高级管理人员，转让价款为对应初始出资金额加上人民银行同期存款利息之和，管理委员会在收到上述款项后支付给原份额持有人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，在相应锁定期结束后由公司按照出资金额加上人民银行同期存款利息之和回购注销： 1、持有人主动辞职或擅自离职； 2、持有人劳动合同、聘任合同到期后，公司要求其续签，但其拒绝与公司续签劳动或聘任合同的； 3、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄漏公司机密、失职、渎职等行为导致被公司解除劳动合同或聘任合同的；4、在持有人达到国家法定退休年龄前，持有人劳动合同到期，公司不再与其续签劳动合同的； 5 、持有人年度个人绩效考核结果为不合格的； 6、管理委员会认定的其他情形。 （三）存续期内，如发生其他未在本持股计划中约定的情形，持有人所持的本持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。 第十五条公司融资时员工持股计划的参与方式 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案，并提交本持股计划的持有人会议审议。 第六章员工持股计划的变更、终止 第十六条公司发生实际控制权的变更、合并、分立 若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。 第十七条员工持股计划的变更 本持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 第十八条员工持股计划的终止 （一）因环境发生变化或其他原因，公司拟终止员工持股计划，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）有表决权份额同意，并提交公司董事会审议通过。 （二）本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （三）本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经出席持有人会议的持有人所持半数以上（含）有表决权份额同意，本持股计划可提前终止。 （四）本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。 （五）本持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。 （六）存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本持股计划资关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 第七章员工持股计划的实施程序 第十九条员工持股计划的实施程序 （一）公司实施本持股计划前，公司应当通过职工代表大会等组织，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。 （二）董事会审议通过本持股计划草案，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会薪酬与考核委员会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。 （三）董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案全文及摘要等。 （四）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东会前公告本持股计划的法律意见书。 （五）召开股东会审议本持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关股东及其一致行动人的，相关股东及其一致行动人应当回避表决；经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本持股计划即可实施。 （六）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。 （七）公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 （八）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。 第八章附则 第二十条公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 第二十一条持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 第二十二条本管理办法于公司股东会审议通过之日生效，由公司董事会负责解释。 浙江新中港热电股份有限公司董事会 2026年7月16日 中财网
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