[分配]国金证券(600109):北京金杜（成都）律师事务所关于国金证券股份有限公司2025年年度差异化分红之专项法律意见书
关于国金证券股份有限公司 2025年年度差异化分红之 专项法律意见书 致：国金证券股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受国金证券股份有限公司（以下简称国金证券或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《监管指引第7号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《国金证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2025年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称本次差异化分红）相关事项，出具本法律意见书。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、国金证券或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。 本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红申请的原因 根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2023-77），公司于2023年8月29日召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟回购股份数量下限为12,500,000股，即不低于公司截至2023年8月29日总股本的0.34%；上限为25,000,000股，即不超过公司截至2023年8月29日总股本的0.67%；具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。公司拟用于回购的资金总额为1.5亿元至3亿元。回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。根据《国金证券股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2024-11），公司于2024年2月2日完成本次回购，实际回购公司股份22,102,002股。 根据《国金证券股份有限公司关于以集中竞价交易回购股份的回购报告书》（公告编号：临2026-52），公司于2026年6月9日召开第十三届董事会第六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份拟用于维护公司市场价值及股东权益，回购股份价格不超过人民币13元/股（含），回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。根据《国金证券股份有限公司关于股份回购进展公告》（公告编号：临2026-62），截至2026年6月30日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,025.08万股。 根据公司提供的股东名册、回购专用证券账户资料以及公司就本次差异化分红事项于2026年7月2日（以下简称申请日）向上海证券交易所提交的《差异化权益分派除权除息业务申请表》（以下简称申请文件），截至2026年7月2日，公司回购专用账户持有公司股份32,352,802股。根据《监管指引第7号》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不享受利润分配的权利。 二、本次差异化分红方案 根据公司提供的申请文件、公司2025年年度股东会审议通过的《关于审议公司<二〇二五年度利润分配预案>的议案》及公司发布的《国金证券股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2026-27），公司本次差异化分红方案为：向全体股东每10股派发现金股利0.80元人民币（含税），剩余未分配利润转入下一年度。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红相关指标计算方法 根据公司提供的申请文件、说明等资料以及《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 （一）本次差异化分红的除权除息方案及计算公式 根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.80元人民币（含税）。因此公司流通股不会发生变化，流通变动比例为0。因此公司本次流通变动比例为0。 基于上述，以公司申请日前一交易日收盘价9.14元/股为参考价：根据实际分派计算的除权除息参考价格=（9.14-0.08）÷（1+0）=9.06元/股。 （二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响 由于公司本次分红为差异化分红，每股虚拟分派的现金红利/股票股利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，即：每股虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（3,673,012,108×0.08）÷3,705,364,910≈0.08（含税）。 基于上述，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（9.14-0.08）÷（1+0）=9.06元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.06-9.06|÷9.06=0%，小于1%。 综上，公司以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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