精测电子(300567):武汉精测电子集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:精测电子:武汉精测电子集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明 上市公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 上市公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 交易对方承诺，保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。 交易对方承诺，如交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）、可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 目录 上市公司声明..............................................................................................................1 交易对方声明..............................................................................................................3 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................7 重大事项提示............................................................................................................10 一、本次重组方案简要介绍...............................................................................10 二、募集配套资金概况.......................................................................................12 三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................13 ....................................................14 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划...............................................................................................................15 ....................................................16 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 七、待补充披露的信息提示...............................................................................18 重大风险提示............................................................................................................19 .......................................................................................19一、本次交易相关风险 二、与标的资产相关的风险...............................................................................20 三、其他风险.......................................................................................................21 第一节本次交易概况.............................................................................................23 一、本次交易的背景和目的...............................................................................23 二、本次交易的方案...........................................................................................25 三、本次交易的性质...........................................................................................34 四、标的资产的预估作价情况...........................................................................35 五、本次交易的支付方式...................................................................................35 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排...............................................................35七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................35 八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....................................................36九、本次交易相关方所作出的重要承诺............................................................36第二节上市公司基本情况....................................................................................47 一、基本情况.......................................................................................................47 二、股本结构及公司前十大股东情况................................................................47三、控股股东及实际控制人情况........................................................................48 四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.........48五、上市公司最近三年的主营业务发展情况....................................................48六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据................................................49七、上市公司合法合规情况................................................................................50 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.....................51第三节交易对方基本情况....................................................................................52 一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的非自然人交易对方..............................................................................................................................52 二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的自然人交易对方..61第四节交易标的基本情况.......................................................................................62 一、基本情况......................................................................................................62 二、股权结构及控制关系..................................................................................62 三、标的公司主营业务情况..............................................................................63 ..........................................................................69四、最近两年的主要财务数据 第五节标的资产的预估作价情况.......................................................................71 第六节本次交易涉及股份发行的情况...............................................................72一、发行股份、可转换公司债券购买资产........................................................72二、募集配套资金...............................................................................................72 第七节风险因素......................................................................................................73 .......................................................................................73一、本次交易相关风险 二、与标的资产相关的风险...............................................................................74 三、其他风险.......................................................................................................75 第八节其他重要事项.............................................................................................77 一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见................77二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................77三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明...................................................................77四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................................77五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明.................78六、本次重组对中小投资者权益保护的安排....................................................79七、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................79第九节独立董事专门会议审核意见...................................................................80第十节声明与承诺...................................................................................................83 释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。 本次交易中交易对方获得的具体股份对价、可转换公司债券对价及现金对价金额将在本次交易审计和评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）本次重组发行股份、可转换公司债券购买资产的发行情况 1、发行股份情况
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 公司主营业务聚焦于半导体、显示及新能源三大核心领域检测系统的研发、生产与销售。凭借成熟可靠的整体解决方案与专业技术服务能力，深度服务于下游半导体晶圆制造厂商、显示面板制造厂商及新能源锂电池生产厂商，为客户提供全方位的量检测设备与技术支持。 公司目前在半导体领域的主营产品分为前道量检测设备、前后道电性测试设备、先进封装量检测设备和核心组件等，包括膜厚量测系统、光学关键尺寸量测系统、电子束缺陷检测系统、半导体硅片应力测量设备、明场光学缺陷检测设备和自动测试设备（ATE）等，用于晶圆加工、制造、封测环节的物理参数测量与电性性能检测，是先进制程良率管控核心装备。 上海精测目前作为精测电子控股子公司，主营业务为半导体前道量检测设备的研发、生产及销售，为下游半导体晶圆制造厂商提供膜厚量测系统、光学关键尺寸量测系统、电子束缺陷检测系统、半导体硅片应力测量设备、明场光学缺陷检测设备和自动测试设备（ATE）等。 本次交易完成后，上海精测将成为精测电子全资子公司，此举有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，公司持续经营能力和核心竞争力将得以进一步提升，并促进上市公司业务进一步聚焦半导体领域。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司实际控制人均为彭骞，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。 截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易相关审计和评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、独立董事专门会议审议批准本次交易正式方案相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东会审议批准本次交易； 4、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案； 5、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准（如需）。 本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及 相关方股份减持计划 （一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人彭骞出具了《关于本次交易的原则性同意意见》： “本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人彭骞先生已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》： “1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （四）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）股份锁定安排 本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、锁定期和减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。 若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、本次交易相关风险 （一）本次交易尚需批准或注册的风险 本次交易尚需取得上市公司股东会审议通过、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。 本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。 上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意投资风险。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （六）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。但是由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业波动风险 近年来，半导体行业总体保持增长态势，下游新兴需求不断涌现、半导体产业向中国大陆转移、客户资本性支出增加，半导体专用设备市场需求呈持续增长趋势。 然而，由于半导体行业受国际经济波动、终端消费市场需求变化等方面影响，其发展往往呈现一定的周期性波动特征。在行业景气度较高时，半导体制造企业往往加大资本性支出，快速提升对半导体设备的需求；但在行业景气度下降过程中，半导体企业则可能削减资本支出，从而对半导体设备的需求产生不利影响。若未来半导体行业进入下行周期，半导体行业企业削减资本性支出，将对公司经营造成不利影响。 （二）技术迭代风险 为满足下游客户对半导体质量控制领域不断发展的产品和技术要求，公司需要持续高水平研发投入以推动产品升级换代，进一步巩固并提升核心竞争力和竞争优势。然而，如果公司的技术研发方向不能顺应市场需求，或公司在关键技术、关键产品的研发进展落后于行业内竞争对手，亦或公司研发出的新产品不能满足客户要求，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。 （三）技术人才短缺或流失风险 半导体设备行业属于人才密集型行业，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀，优秀的研发人员及技术人员是标的公司提高竞争力和持续发展的重要基础。未来随着行业高速增长，行业优秀技术人才的供给可能出现较大缺口，人才争夺激烈。如果标的公司有大量优秀的技术研发人才离职，且无法在短期内招聘到或培养出经验丰富的技术人才，可能影响到标的公司平台研发的进度，对标的公司的持续竞争力产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、半导体检测设备市场规模持续增长 QYResearch调研显示，2025年全球半导体检测和量测设备市场销售额达到了1,145亿元，预计2032年将达到1,415.9亿元，年复合增长率（CAGR）为3.1%（2026-2032）。全球半导体量检测设备市场规模在晶圆厂整体资本开支中占比持续走高，成为芯片制造环节不可或缺的核心投入。细分领域中，前道工艺量检测占据市场主导地位，先进封装量检测需求迎来爆发式增长，成为行业新增量核心。 报告期内，全球市场增长主要依托三大动力：一是先进制程稳步扩产，对缺陷检测、精度量测的要求持续升级，倒逼设备技术迭代；二是3DNAND闪存向400层以上突破、DRAM制程持续微缩，立体结构加工对三维量测、微观缺陷检测需求激增；三是CoWoS、HBM等先进封装技术全面普及，车规级芯片、算力芯片零缺陷制造要求，带动封装段量检测设备需求大幅提升。从需求端看，我国为全球最大的半导体设备市场。根据SEMI2025年12月发布的预测数据，2025年全球半导体设备销售额预计同比增长13.7%，达到1,330亿美元，增长核心源于AI相关的先进逻辑、存储及先进封装投资；其中晶圆制造设备2025年预计增长11.0%至1,157亿美元，DRAM与HBM投资超预期成为重要支撑；其中中国大陆半导体设备市场达到381亿美元，仍延续全球最大的半导体设备市场地位。 2、半导体设备国产化替代加速推进 根据CINNOResearch发布的公开资料，截至2025年上半年，全球前十大半导体设备厂商中欧美、日本等国仍处于绝对领先地位，前五名厂商在2025年上半年的营收合计接近540亿美元，占Top10总营收的约85%，市场高度集中。目前，半导体检测设备依然基本被美国科磊半导体、泰瑞达和爱德万垄断，但近年来我国半导体产业的自主可控进程明显加速，国产替代已成为行业发展的核心主线。 2026年发布的“十五五”规划纲要将集成电路产业列为国家战略必争领域，明确提出“采取超常规措施，全链条推动集成电路关键核心技术攻关取得决定性突源向先进制程设备、关键零部件、上游材料三大短板集中倾斜，确立国产设备从“自主可控”迈向“自立自强”的关键窗口期。此外，国内下游晶圆厂商基于供应链自主可控与安全稳定考量，持续加大对本土半导体设备企业的扶持力度，不断提升对国产设备的采购和支持，半导体检测设备国产化替代进程显著提速。 3、半导体量检测设备技术向高精度、多技术融合方向突破，AI赋能智能化升级加速 随着先进制程向3nm及以下节点演进，以及HBM、Chiplet等复杂封装技术的广泛应用，量检测设备正经历深刻技术变革。一方面，检测精度持续向亚纳米级迈进，电子束检测设备凭借更高分辨率在先进制程缺陷检测中扮演关键角色，光学检测技术通过深紫外光源与计算光学结合不断突破精度瓶颈。另一方面，多技术协同成为常态，电子束、光学、X射线等检测手段的融合应用，有效应对三维架构芯片的全流程管控需求。同时，AI技术的深度渗透进一步提速，通过算法优化实现检测参数自适应调整，缩短检测周期，同时结合大数据分析构建工艺优化模型，助力晶圆厂提升良率，推动量检测设备从“被动检测”向“主动预判”转型，适配先进制程与复杂封装的多元化、高要求检测场景。 4、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强 目前，国家有关部门出台了一系列支持性政策，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司通过并购重组等方式，促进行业整合、产业升级和提升投资价值，不断做优做强上市公司，实现经济高质量发展。 2024 9 年月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 （二）本次交易的目的 精测电子目前在半导体领域的主营产品分为前道量检测设备、前后道电性测试设备、先进封装量检测设备和核心组件等，包括膜厚量测系统、光学关键尺寸量测系统、电子束缺陷检测系统、半导体硅片应力测量设备、明场光学缺陷检测设备和自动测试设备（ATE）等，用于晶圆加工、制造、封测环节的物理参数测量与电性性能测试，是先进制程良率管控核心装备。 上海精测目前作为精测电子控股子公司，主营业务为半导体前道量测检测设备的研发、生产及销售，为下游半导体晶圆制造厂商提供膜厚量测系统、光学关键尺寸量测系统、电子束缺陷检测系统、半导体硅片应力测量设备、明场光学缺陷检测设备和自动测试设备（ATE）等。 本次交易完成后，上海精测将成为精测电子全资子公司，有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，公司持续经营能力和核心竞争力将得以进一步提升，并促进上市公司业务进一步聚焦半导体领域。 二、本次交易的方案 （一）本次交易的整体方案 本次交易的整体方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向彭骞、武汉科颐、国家集成电路投资二期、上海青浦投资、上海半导体产投等13名交易对方购买上海精测41.17%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。 （二）发行股份购买资产的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司支付方式包含向交易对方发行股份，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为全部或部分交易对方。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：彭骞、武汉科颐、国家集成电路投资二期、上海青浦投资、上海半导体产投、上海精昕、上海精璇、上海精圆、刘瑞林、马骏、上海若潍、李仲禹、ZHANGXU共13名交易对方。 3、标的资产的定价依据和交易价格 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终转让对价将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由上市公司与交易对方协商确定。 4、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下： / 单位：元股
经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为154.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日的80%，符合相关法律法规的要求。 （3）价格调整机制 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （4）特别调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素等造成的上市公司股价波动，上市公司与交易对方同意设置发行价格调整机制，具体内容如下：1）调整对象 调整对象为本次发行的发行价格。 2）价格调整方案生效条件 上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。 3）可调价期间 上市公司审议本次发行的股东会决议公告日至本次发行获得中国证监会注册前。 4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次发行后召开董事会审议决定是否对本次发行的发行价格进行一次调整： A、向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）创业板指（399006.SZ）或半导体设备指数（884229.TI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%； b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。 B、向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）创业板指（399006.SZ）或半导体设备指数（884229.TI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%； b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。 5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%，调整后的发行价格应由上市公司与交易对方协商一致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 7 ）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照价格调整机制对调整后的发行价格再作相应调整。 5、发行数量 本次发行的发行股份数量的计算方式为： 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格（如有调整的，按调整后的发行价格计算）。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方赠予上市公司，并计入上市公司资本公积。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行中向交易对方发行的股份数量尚未确定。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，导致本次发行的股份发行价格作出相应调整的，本次发行股份数量也随之调整。 本次发行最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 6、锁定期安排 交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书前另行出具承诺函予以明确。 在满足上述锁定期要求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）的股份锁定安排还将进一步遵守交易对方与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。 本次交易完成后，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。 如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 （三）发行可转换公司债券购买资产的具体方案 1、发行种类和面值 本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 2、发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。 3、购买资产发行可转换公司债券的数量 本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张）。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。 4、转股价格及调整 本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发行价格确定为154.38元/股，即初始转股价格不低于市场参考价的80%。最终初始转股价格尚需提交上市公司股东会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。在证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的定向可转债转股价格发生重大变化的，本次可转换公司债券的转股价格将参照发行股份购买资产发行价格的特别调整机制进行调整。 5、转股股份来源 本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公6、债券期限 本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 7、转股期限 本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 8、可转换公司债券的利率及还本付息 本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 9、转股价格修正条款 本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 10、赎回条款 本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 11、回售条款 本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 12、锁定期安排 交易对方通过本次交易取得的新增可转换公司债券（如有）的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书前另行出具承诺函予以明确。 在满足上述锁定期要求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市公司做出业绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增可转换公司债券（如有）的锁定安排还将进一步遵守交易对方与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。 如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 13、担保与评级 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 14、转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （四）发行股份募集配套资金的具体方案 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 A 本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 35 本次募集配套资金的发行对象为不超过 名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 3、定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%。 本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5 、锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易税费和中介机构费用以及补充流动资金等，募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （五）过渡期损益安排 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资产转让对价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方中，彭骞为上市公司实际控制人、董事长和总经理，马骏为上市公司董事、副总经理，属于上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。 四、标的资产的预估作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。 标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意风险。 五、本次交易的支付方式 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价、可转换公司债券对价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。部分交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。相关方将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺 1 、上市公司作出的重要承诺
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