长川科技(300604):华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告
2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕393号文同意注册，杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年7月1日），发行底价为206.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为280.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 （二）发行对象 本次发行对象最终确定为11名，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 （三）发行数量 本次发行的发行数量最终为11,163,580股，符合发行人第四届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议、2025年度股东会审议的批准要求，符合中国证监会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕393号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （四）募集资金金额 根据280.11元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为3,127,030,393.80元，扣除发行费用（不含税）34,958,692.66元后，实际募集资金净额为3,092,071,701.14元，未超过募集资金规模上限人民币312,703.05万元（含312,703.05万元），符合公司第四届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议、2025年度股东会的批准要求。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会及股东大会审议通过 2025年6月24日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。 2025年7月10日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。 2025年12月15日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2026年4月24日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》等议案。 2026年5月18日，发行人召开了2025年度股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》等议案。 （二）本次发行监管部门审核和注册过程 2026年1月29日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于杭州长川科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年3月10日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕393号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 三、本次发行的具体情况 （一）发出《认购邀请书》情况 在国浩（杭州）律师事务所的见证下，发行人与保荐人（主承销商）于2026年6月30日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了认购邀请书及相关附件。发行人与保荐人（主承销商）向深交所报送的《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），包括：包括了49家证券投资基金管理公司、27家证券公司、19家保险机构投资者、已经提交认购意向函的25名投资者以及前20大股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司，共计5家），剔除重复计算部分共计126家。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到19名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
（二）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年7月3日9:00-12:00，国浩（杭州）律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到37个认购对象提交的《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中1个认购对象未在《认购邀请书》规定时间内提交《申购报价单》附件，认定为无效报价剔除。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，其余36个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及其附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 上述36个认购对象的有效报价情况如下：
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为280.11元/股，申购价格在280.11元/股及以上的11名认购对象确定为获配发行对象。 本次发行最终获配发行对象共计11名，发行价格为280.11元/股，本次发行股票数量为11,163,580股，募集资金总额为3,127,030,393.80元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
（四）锁定期安排 本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （五）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，本次发行的认购对象均承诺：未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。 （六）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查 1、投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
2、关联关系核查 参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺： 本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次长川科技发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。 3、私募投资基金备案情况的核查 保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 黑龙江辰能资本投资运营有限公司、宁波保税区宏泰投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司、国泰海通证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，广发基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次发行认购，UBSAG为合格境外机构投资者，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、杭州硕和资产管理有限公司管理的硕和精锐私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。 综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 （七）缴款与验资 发行人和主承销商于2026年7月3日向获得配售的投资者发出了《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为3,127,030,393.80元，发行股数为11,163,580股。 截至2026年7月8日，本次发行获配的11名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年7月13日出具的《验证报告》（天健验[2026]252号），截至2026年7月8日，华泰联合证券已收到认购资金人民币3,127,030,393.80元。 2026年7月9日，华泰联合证券将扣除承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至长川科技指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年7月13日出具的《验资报告》（天健验[2026]253号），截至2026年7月9日止，长川科技本次向特定对象发行人民币普通股11,163,580股，实际募集资金总额为人民币3,127,030,393.80元，扣除各项发行费用人民币（不含税）34,958,692.66元后，募集资金净额为人民币3,092,071,701.14元，其中新增注册资本人民币11,163,580.00元，资本公积人民币3,080,908,121.14元。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2026年1月29日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于杭州长川科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2026年1月29日公告。 2026年3月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕393号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年3月10日公告。 保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 杭州长川科技股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东会关于本次发行相关决议的要求。 发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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