江丰电子(300666):放弃控股子公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易暨引入专业投资机构签订附转股权之债权投资协议的进展公告
宁波江丰电子材料股份有限公司 关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权 暨关联交易暨引入专业投资机构签订附转股权之债权投资协议 的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、放弃权利暨关联交易暨进展情况概述 （一）放弃权利暨关联交易基本情况 1、基本情况 宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”和“江丰电子”）控股子公司晶丰芯驰（上海）半导体科技有限公司（以下简称“晶丰芯驰”或“标的公司”）根据经营发展需要拟增加注册资本人民币6,300万元，每1元注册资本对应作价为1元人民币。其中，费磊先生拟以货币人民币3,728万元认缴晶丰芯驰本次新增注册资本人民币3,728万元；郭付成先生拟以货币人民币772万元认缴晶丰芯驰本次新增注册资本人民币772万元；公司关联方北京逐梦同行一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京逐梦同行一号”）拟以货币人民币350万元认缴晶丰芯驰本次新增注册资本人民币350万元；公司关联方宁波逐梦同行二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波逐梦同行二号”）拟以货币人民币350万元认缴晶丰芯驰本次新增注册资本人民币350万元；宁波华锦铂睿创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华锦铂睿”）拟以货币人民币300万元认缴晶丰芯驰本次新增注册资本人民币300万元；公司关联方北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”）以及专业投资机构上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯联启辰”）拟按照《附转股权之债权投资协议》的约定行使转股权利，以人民币1元每1股分别债转股人民币400万元认缴晶丰芯驰本次新增注册资本合计人民币800万元。北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号、宁波华锦铂睿正在中国证券投资基金业协会进行产品备案流程，类型均为创业投资基金，待北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号、宁波华锦铂睿完成前述备案，并通过各自的投资决策委员会、咨询顾问委员会审议后，方可完成上述增资。 同时，晶丰芯驰的现有股东宁波晶丰同创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶丰同创”）拟向公司董事长兼总经理边逸军先生转让晶丰芯驰2.00%股权（对应注册资本人民币386万元，尚未实缴），转让价款为人民币0元。 经审慎决策，公司决定放弃上述增资优先认缴出资权及股权转让优先购买权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，晶丰芯驰的注册资本将由人民币13,000万元增加至人民币19,300万元，公司对晶丰芯驰的持股比例将由42.00%下降至28.29%，晶丰芯驰仍为公司控股子公司。 2、关联关系说明 公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金19.68%合伙份额，公司控股股东、实际控制人、首席技术官姚力军先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员；江丰同创基金的普通合伙人北京同创普润科技中心（有限合伙）、基金管理人北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润私募基金管理公司”）的实际控制人均为姚力军先生，且姚力军先生间接持有江丰同创基金部分权益；此外，公司董事长兼总经理边逸军先生、公司董事姚舜先生、公司董事兼副总经理钱红兵先生、公司董事兼财务总监于泳群女士、公司副总经理王青松先生和白清女士均间接持有江丰同创基金部分权益。 姚力军先生与姚舜先生直接持有北京逐梦同行一号部分权益，同创普润私募基金管理公司持有北京逐梦同行一号执行事务合伙人北京江丰逐梦同行科技中心（有限合伙）（以下简称“北京江丰逐梦同行科技中心”）50.00%合伙份额，姚力军先生控制的企业北京江丰同创科技有限公司持有北京江丰逐梦同行科技中心50%合伙份额。此外，姚力军先生、边逸军先生、钱红兵先生、于泳群女士、王青松先生、白清女士、公司董事会秘书兼投资总监邹俊伟先生、公司职工代表董事郑立丁先生均持有宁波逐梦同行二号部分权益。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》以及《公司章程》等相关规定，北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号、江丰同创基金、边逸军先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。 3、审议程序 公司于2026年7月15日召开第四届董事会第三十八次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事边逸军先生、姚舜先生、钱红兵先生、于泳群女士、郑立丁先生已回避表决，且本议案已经公司审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本次关联交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。 （二）引入专业投资机构签订附转股权之债权投资协议的进展情况 公司于2025年12月22日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于控股子公司拟引入专业投资机构签订附转股权之债权投资协议暨关联交易的议案》。晶丰芯驰计划与公司关联方江丰同创基金、专业投资机构芯联启辰签订《附转股权之债权投资协议》，芯联启辰拟向晶丰芯驰提供人民币2,740万元的可转换为标的公司股权的债权；江丰同创基金拟向晶丰芯驰提供人民币3,000万元的可转换为标的公司股权的债权。具体内容详见公司于2025年12月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司拟引入专业投资机构签订附转股权之债权投资协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-132）。 近日，江丰同创基金及芯联启辰计划按照《附转股权之债权投资协议》的约定行使转股权利，拟以人民币1元每1股分别债转股400万元认缴晶丰芯驰本次新增注册资本合计人民币800万元。 （三）其他说明 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。 二、增资方及股权受让方的基本情况 （一）费磊先生 费磊先生，中国居民，身份证号为3212831987********。费磊先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，费磊先生不是失信被执行人。 （二）郭付成先生 郭付成先生，中国居民，身份证号为3412041990********。郭付成先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，郭付成先生不是失信被执行人。 （三）北京逐梦同行一号 1、企业名称：北京逐梦同行一号创业投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91110400MAKFENN88U 3、企业类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：北京江丰逐梦同行科技中心（有限合伙） 5、出资额：人民币8,150万元 6、成立日期：2026年6月9日 7、经营期限：2026年6月9日至长期 8、主要经营场所：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院3号楼20层2004-1 9、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、主要合伙人：彭一波先生、惠宏业先生、姚舜先生、姚力军先生11、关联关系及其他情况说明：关联关系情况详见本公告“一、放弃权利暨关联交易暨进展事项概述”。 经在中国执行信息公开网查询，北京逐梦同行一号不是失信被执行人。 （四）宁波逐梦同行二号 1、企业名称：宁波逐梦同行二号创业投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91330281MAKG1P5M34 3、企业类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：付菁丽 5、出资额：人民币8,020万元 7、经营期限：2026年6月16日至长期 8、主要经营场所：浙江省宁波市余姚市海创智园5幢504室 9、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 10、主要合伙人：姚力军先生、白清女士 11、关联关系及其他情况说明：关联关系情况详见本公告“一、放弃权利暨关联交易暨进展事项概述”。 经在中国执行信息公开网查询，宁波逐梦同行二号不是失信被执行人。 （五）宁波华锦铂睿 1、企业名称：宁波华锦铂睿创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91330206MACK87LU9D 3、企业类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：宁波华锦蔚然私募基金管理有限公司 5、出资额：人民币3,000万元 6、成立日期：2023年6月7日 7、经营期限：2023年6月7日至2073年6月6日 8、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区柴桥街道白云北路73号7幢1-9号一层-9 9、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 10、主要合伙人：柯成芳、宁波华锦蔚然私募基金管理有限公司 11、关联关系及其他情况说明：宁波华锦铂睿与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。 经在中国执行信息公开网查询，宁波华锦铂睿不是失信被执行人。 （六）江丰同创基金 1、企业名称：北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙） 3、企业类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：北京同创普润科技中心（有限合伙） 5、出资额：人民币126,998.7737万元 6、成立日期：2022年4月2日 7、经营期限：2022年4月2日至2062年4月1日 8、主要经营场所：北京市北京经济技术开发区（大兴）旧桥路1号院6号楼-1层-105-99 9、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、主要合伙人：江丰电子、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）11、关联关系及其他情况说明：关联关系情况详见本公告“一、放弃权利暨关联交易暨进展事项概述”。 江丰同创基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVP944）。 经在中国执行信息公开网查询，江丰同创基金不是失信被执行人。 （七）芯联启辰 1、企业名称：上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91310000MAE8TWWA07 3、企业类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（委派代表：袁锋) 5、出资额：人民币125,000万元 6、成立日期：2024年12月23日 7、经营期限：2024年12月23日至2044年12月22日 号C楼 9、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 10、主要合伙人：芯联股权投资（杭州）有限公司 11、关联关系及其他情况说明：截至本公告披露日，公司持有芯联启辰1.60%出资份额；同时，芯联启辰为公司控股子公司宁波芯微精密特种陶瓷有限公司持股5%的股东。除上述情形外，芯联启辰与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，芯联启辰未以直接或者间接方式持有公司股份。 芯联启辰已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SAXC36）。 经在中国执行信息公开网查询，芯联启辰不是失信被执行人。 （八）边逸军先生 边逸军先生，中国居民，身份证号为3306811980********。边逸军先生系公司董事长兼总经理。经在中国执行信息公开网查询，边逸军先生不是失信被执行人。 三、关联方基本情况 公司关联方北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号、江丰同创基金、边逸军先生的基本信息、关联关系及其他情况说明详见本公告“二、增资方及股权受让方的基本情况”。 四、标的公司基本情况 （一）企业名称：晶丰芯驰（上海）半导体科技有限公司 （二）统一社会信用代码：91310000MAC6LRBX2T （三）企业类型：其他有限责任公司 （四）法定代表人：边逸军 （五）注册资本：人民币13,000万元 （六）成立日期：2023年1月16日 （八）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼 （九）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料销售；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （十）股权结构 本次交易完成前后，标的公司股权结构变化情况如下： 单位：人民币万元
（十一）标的公司主要财务数据 标的公司2025年度及最近一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
（十二）其他情况说明：经在中国执行信息公开网查询，晶丰芯驰不是失信被执行人。 五、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据 交易各方综合考虑晶丰芯驰所处行业特点、当前发展阶段、实际经营及财务状况、未来发展潜力等因素，遵循公平自愿的商业原则，经友好协商，确定晶丰芯驰本次新增注册资本人民币6,300万元的增资价款为人民币6,300万元；晶丰芯驰2.00%股权转让价款为人民币0元。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 若公司按照上述交易前持股比例不放弃晶丰芯驰本次增资优先认缴出资权六、相关协议的主要内容 本次交易各方拟签订的增资及股权转让协议的主要条款如下（北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号、宁波华锦铂睿完成在中国证券投资基金业协会的创业投资基金备案，且分别就本次增资通过投资决策委员会、咨询顾问委员会审议后，方可签署该协议）： （一）本次增资 1、本次增资方案 经各方协商一致，晶丰芯驰现有股东江丰同创基金和芯联启辰拟按照《晶丰芯驰（上海）半导体科技有限公司之附转股权之债权投资协议》（以下简称“债转股协议”）的约定行使转股权利；公司现有股东费磊先生拟对公司进行增资；公司拟引入新的股东郭付成先生、北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号和宁波华锦铂睿。晶丰芯驰现有股东特此不可撤销地承诺，无条件放弃对前述新股东拟认缴出资额享有的优先认购权。以上各方同意根据本协议的有关约定，认缴晶丰芯驰本次新增的注册资本。本次新增注册资本合计人民币6,300万元。其中：（1）费磊先生，以货币形式按人民币1元/1元注册资本认缴晶丰芯驰本次新增的注册资本人民币3,728万元；（2）江丰同创基金，按人民币1元/1元注册资本将其对公司享有的400万元债权转换为晶丰芯驰本次新增的注册资本人民币400万元；（3）芯联启辰，按人民币1元/1元注册资本将其对公司享有的400万元债权转换为晶丰芯驰本次新增的注册资本人民币400万元；（4）郭付成先生，以货币形式按人民币1元/1元注册资本认缴晶丰芯驰本次新增的注册资本人民币772万元；（5）北京逐梦同行一号，以货币形式按人民币1元/1元注册资本认缴晶丰芯驰本次新增的注册资本人民币350万元；（6）宁波逐梦同行二号，以货币形式按人民币1元/1元注册资本认缴晶丰芯驰本次新增的注册资本人民币350万元；（7）宁波华锦铂睿，以货币形式按人民币1元/1元注册资本认缴晶丰芯驰本次新增的注册资本人民币300万元。 以上主体合称为“增资方”，其中，逐梦同行一号、逐梦同行二号、华锦铂睿合称为“投资方”。 2、增资价款的缴纳 2.1宁波华锦铂睿、北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号应于本协议签署2.2鉴于江丰同创基金、芯联启辰已与晶丰芯驰签署债转股协议：江丰同创基金将其对晶丰芯驰享有的人民币3,000万元债权中的400万元转为股权；芯联启辰将其对晶丰芯驰享有的人民币2,740万元债权中的400万元转为股权。因此，江丰同创基金和芯联启辰无需另行支付增资价款。江丰同创基金和芯联启辰根据债转股协议的约定向晶丰芯驰发出书面转股通知，晶丰芯驰应当于收到书面转股通知且核对无误之后的3个工作日内向江丰同创基金和芯联启辰出具新的股东名册，将江丰同创基金和芯联启辰登记为晶丰芯驰股东。晶丰芯驰向江丰同创基金和芯联启辰出具股东名册之日即为转股日。自转股日起，即视为江丰同创基金和芯联启辰已履行相应出资义务，无需另行支付；未转股部分债权仍按债转股协议约定执行。 （二）本次股权转让 晶丰同创按照0元的价格向边逸军先生转让其持有晶丰芯驰386万元注册资本（以下简称“标的股权”，尚未实缴），边逸军先生无需支付股权转让对价。本次股权转让完成后，该等股权对应的注册资本的实缴义务由边逸军先生履行。晶丰芯驰现有股东特此不可撤销地承诺，无条件放弃对标的股权享有的优先购买权。 （三）违约责任 1、任何一方违反本协议，造成对方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的经济损失予以赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约一方签署本协议时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失，但是，本协议另有约定的除外。 为明确起见，本协议第九条之不保证内容，不属于任一方在签署本协议时可预见到或应当预见到之事宜。 2、如投资方未按照本协议约定及时缴付全部增资价款，每逾期一日应向晶丰芯驰支付未缴付增资价款每日万分之五的逾期违约金，且逾期三十日后仍未按照本协议的约定足额缴付全部增资价款的，则晶丰芯驰有权单方书面通知该投资方解除本协议且不负任何违约责任。 3、晶丰芯驰违反本协议的规定，无正当理由拒不办理变更登记超过三十日的，应按照投资方增资价款总额（为免疑义，包括江丰同创基金和芯联启辰本次拟进行债转股的债权金额）的百分之五投资方支付违约金，且投资方有权解除本晶丰芯驰逾期不返还的，应按逾期未返还额每日万分之五向投资方支付逾期违约金，但非由于甲方原因造成逾期返还的情况除外。 （四）不保证 经各方确认，本次投资属于股权性投资，由此而产生的投资风险由增资方和受让方自行承担，晶丰芯驰对此不承担保证义务。 （五）未尽事宜 本协议未尽事宜，可由各方另行订立补充协议。补充协议一经签署，与本协议具有同等的法律效力。 （六）协议生效 本协议在各方或其授权代表签字并加盖公章后成立，生效。 七、放弃权利的原因及对公司的影响 晶丰芯驰本次增资及股权转让旨在满足其业务发展的资金需求，优化股权结构和治理水平，增强资本实力，吸引和稳定人才，对其未来发展具有积极意义。 公司基于自身发展战略和资金安排，并结合晶丰芯驰资本运作规划的综合考虑，经审慎研究决定放弃本次增资优先认缴出资权及股权转让优先购买权。 若本次交易顺利实施，公司持有晶丰芯驰的股权比例将有所下降，但晶丰芯驰仍是公司控股子公司。本次放弃权利暨关联交易事项不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。增资方及股权受让方目前的财务状况、现金流状况、资信状况等情况良好，具有本次交易的履约能力。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除共同投资外，公司与北京逐梦同行一号、宁波逐梦同行二号、江丰同创基金、边逸军先生未发生关联交易。 九、审计委员会意见 经审议，董事会审计委员会认为：公司放弃控股子公司晶丰芯驰本次增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易事项，有利于满足晶丰芯驰经营发展的资金需要，加速其业务快速发展，本次关联交易事项遵循了公开、公平、股东利益的情形。因此，审计委员会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。 十、独立董事意见 经核查，独立董事认为：晶丰芯驰本次增资及股权转让有利于满足其业务发展的资金需求，优化股权结构，增强资本实力，对其未来发展具有积极作用。公司放弃本次增资优先认缴出资权及股权转让优先购买权，是基于公司自身情况作出的审慎决策，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响。 本项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 综上所述，独立董事一致同意《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。 十一、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次放弃控股子公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易的事项已经公司董事会、审计委员会审议以及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定。公司放弃控股子公司晶丰芯驰本次增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易事项，有利于满足晶丰芯驰经营发展的资金需要，并优化产业资本结构，加速其业务快速发展，本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次放弃控股子公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易的事项无异议。 十二、备查文件 1、第四届董事会第三十八次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第二十二次会议决议； 4、国泰海通证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权和股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见。 特此公告。 宁波江丰电子材料股份有限公司董事会 2026年7月15日 中财网
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