三美股份(603379):浙江三美化工股份有限公司关于放弃联营企业增资优先认缴出资权暨关联交易
浙江三美化工股份有限公司 关于放弃联营企业增资优先认缴出资权暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容 浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）联营企业浙江森田新材料有限公司拟于股份公司（统称“森田新材料”）设立完成后增资扩股引入股东胡荣达先生及由森田新材料关键管理人员、核心业务人员等共同投资设立的员工持股平台武义申容投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申容投资”）。各增资方拟合计出资人民币5,500.00万元认购森田新材料新增注册资本1,485.00万元，公司及森田新材料其他现有股东放弃本次增资的优先认缴出资权。 本次增资完成后森田新材料注册资本将由27,000.00万元增加至28,485.00万元，公司持股比例由51.00%降低至48.34%，森田新材料仍为公司的联营企业。 ? 本次交易构成关联交易 本次增资方之一胡荣达先生系公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 公司于2026年7月15日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于放弃联营企业增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》。本事项无需提交股东会审议。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额 截至本公告披露日，在过去12个月内，公司与胡荣达先生发生的关联交易均为日常关联交易，相关事项已履行相应的审议程序和信息披露义务。除本次关联交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别下标的相关的交易。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容和相关条款以实际签署的协议为准，尚存在一定的不确定性； 2、截至本公告披露日，员工持股平台已设立完成，本次交易事项存在增资方未及时缴纳投资款或其他原因导致交易方案实施进度不及预期或无法实施的风险。本次交易尚需办理工商变更登记等手续，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准； 3、森田新材料在未来经营发展中受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本概况 1、本次交易概况 为满足企业发展战略及经营管理需要，激发关键管理人员、核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，实现长远发展，在充分保障股东利益的前提下，森田新材料拟于股改完成后增资扩股引入股东胡荣达先生及申容投资。各增资方拟合计出资人民币5,500.00万元认购森田新材料新增注册资本1,485.00万元，公司及森田新材料其他现有股东放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后森田新材料注册资本将由27,000.00万元增加至28,485.00万元，公司持股比例由51.00%降低至48.34%，森田新材料仍为公司的联营企业。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年7月15日召开第七届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于放弃联营企业增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事胡淇翔回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议并一致通过。 本议案无需提交公司股东会审议。 （三）关联交易和重大资产重组情况说明 胡荣达先生为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，胡荣达先生为公司关联方，其参与森田新材料增资扩股及公司放弃优先认缴出资权构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 （四）截至本公告披露日，在过去12个月内，公司与胡荣达先生发生的关联交易均为日常关联交易，相关事项已履行相应的审议程序和信息披露义务。除本次关联交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别下标的相关的交易。 二、交易对方（含关联人）的基本情况 （一）交易对方简要情况
1、交易对方一（关联方）
总股本的 ，为公司控股股东、实际控制人，根据《股票上市规则》第条第二款第（一）项的相关规定，胡荣达先生为公司关联方。 2、交易对方二（非关联方）
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为森田新材料股权，公司放弃森田新材料增资的优先认缴出资权构成《股票上市规则》规定的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）”，胡荣达先生参与森田新材料增资扩股构成《股票上市规则》规定的“与关联人共同投资”。 2、交易标的的权属情况 森田新材料产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的的具体信息 （1）基本信息
单位：万元
森田新材料现有股东三美股份、森田化学工业株式会社、森田企业管理张家港有限公司均放弃本次森田新材料增资扩股的优先认缴出资权。 （4）经查询，森田新材料未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务数据 单位：万元
立信会计师事务所事务所（特殊普通合伙）以2026年4月30日为审计截止日对森田新材料全部资产及负债进行了财务审计，并出具了《浙江森田新材料有限公司专项审计报告》（信会师报字[2026]第ZF40002号）。银信资产评估有限公司以2026年4月30日为评估基准日对森田新材料净资产进行了评估，并出具了《浙江森田新材料有限公司拟股份制改制涉及的净资产评估项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第C00108号）。 森田新材料拟以2026年4月30日为基准日进行股改，以经审计的净资产金36,346.73 额（扣除专项储备） 万元，折股变更为股份有限公司，以留存收益 17,903.02万元转增股本8,932.47万元、转增资本公积8,970.55万元，转增与股份公司设立同步进行。截至本公告披露日，前述事项尚未最终完成。 （四）债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务转移的情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据
根据评估结果，综合考虑森田新材料当前发展阶段、技术实力、市场定位、核心团队实力、未来发展前景等，经各方友好协商一致，确定本次增资适用的森田新材料投前估值为人民币10亿元，增资方以人民币3.70元对应股份公司的1元注册资本的价格进行增资。 （二）定价合理性分析 本次增资方以现金出资，定价以第三方资产评估机构出具的评估报告为依据，结合市场化原则，公允合理。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在向关联方利益输送的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 公司同意森田新材料增资扩股事项，并放弃行使优先认缴出资权。截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。公司董事会同意授权经营管理层办理与本次森田新材料增资扩股相关的事宜，并授权董事长或其授权人士代表公司签署相关法律文件。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易基于森田新材料的业务发展及日常经营需要，有利于补充其日常营运资金、完善法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，符合其发展战略规划。公司放弃本次增资的优先认缴出资权是综合考虑公司实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司和股东利益的情形。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事意见 公司于2026年7月15日召开第七届独立董事第五次专门会议、第七届董事会审计委员会第十一次会议及第七届董事会战略委员会第九次会议，分别审议通过《关于放弃联营企业增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：森田新材料增资扩股是基于业务发展及经营的需要，符合其发展战略规划；公司与其他森田新材料的现有股东均放弃本次增资的优先认缴出资权，且关联方增资的定价公允合理；该事项不会影响上市公司独立性，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本事项提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年7月15日召开第七届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于放弃联营企业增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事胡淇翔回避表决。 根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 八、风险提示 1、截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容和相关条款以实际签署的协议为准，尚存在一定的不确定性。 2、截至本公告披露日，员工持股平台已设立完成，本次交易事项存在增资方未及时缴纳投资款或其他原因导致交易方案实施进度不及预期或无法实施的风险。本次交易尚需办理工商变更登记等手续，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。 3、森田新材料在未来经营发展中受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告 浙江三美化工股份有限公司董事会 2026年7月16日 中财网
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