电投水电(600292):北京市中咨律师事务所关于电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书
电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn/ 二〇二六年七月 之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书 目 录 一、本次发行的批准和授权................................................................................. 4 二、本次发行的发行过程和结果的合规性......................................................... 7 三、发行对象的合规性....................................................................................... 12 四、结论意见....................................................................................................... 15 之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书 北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募 集配套资金发行过程和认购对象合规性 之 法律意见书 致：国家电投集团水电股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团水电股份有限公司（曾用名“国家电投集团远达环保股份有限公司”，以下简称“上市公司”“电投水电”）委托，指派贾向明、吴楠律师作为电投水电拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）合计持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）的 100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”）64.93%股权，并拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易相关事宜，于 2025年 4月 16日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于 2025年 6月 9日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2025年 6月 22日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于 2025年 8月 29日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，于 2025年 9月 10日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）》，于 2025年 9月 18日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》，于2025年 11月 3日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，于 2025年 11月 14日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称“前期法律意见书”）。 2025年 9月 30日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号），同意本次交易的注册申请。现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《发行与承销管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性进行核查并出具《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书 书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本法律意见书是对前期法律意见书的补充、说明及更新，并构成前期法律意见书不可分割的一部分，本法律意见书所载内容与前期法律意见书不一致的，以本法律意见书列示的信息为准。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名称之简称、释义同样适用于本法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易项下向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 1. 2024年 10月 18日，本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公司原则性同意意见。 2. 2024年 10月 18日，上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 3. 2025年 4月 16日，上市公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。 4. 2025年 6月 9日，上市公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。 5. 2025年 6月 20日，上市公司 2025年第三次（临时）股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。 6. 2025年 8月 29日，上市公司第十届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书 方案的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》等相关议案。 7. 2025年 9月 16日，上市公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》等相关议案。 8. 2025年 11月 21日，上市公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。 9. 2026年 6月 8日，上市公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于审议公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。 （二）交易对方的批准和授权 1. 中国电力 2025年 4月 15日，中国电力通过董事局会议审议，同意向电投水电出让五凌电力 63%股权、出让长洲水电 64.93%股权，以认购电投水电的增发股份并获取部分现金对价。 2025年 4月 30日，中国电力就本次交易股东通函取得香港联交所的书面批准。 2025年 6月 24日，中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批准。 2. 湘投国际 2025年 4月 16日，湘投国际通过董事会决议（湘投国际董决〔2025〕8号），同意湘投国际将持有的五凌电力 37%股权转让给上市公司电投水电的重之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书 组上市方案。 3. 广西公司 2025年 3月 24日，广西公司通过 2025年第 2次董事会（临时）决议，同意广西公司持有长洲水电 64.93%股权转让给电投水电。 （三）国务院国资委关于评估报告的备案程序及对本次交易的批复 1. 2025年 4月 9日，本次交易标的资产的《资产评估报告》经国务院国资委备案。 2. 2025年 6月 9日，国务院国资委出具《关于国家电投集团远达环保股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕198号），原则同意本次资产重组和配套融资的总体方案。 （四）上交所的审核 2025年 9月 17日，上交所并购重组审核委员会发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 16次审议会议结果公告》，审议结果：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会的批复 2025年 9月 29日，中国证监会出具《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号），同意本次交易的注册申请。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件。 之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书 之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书
首轮申购报价结束后，因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量，且有效认购家数不超过 35家，经发行人和联席主承销商协商，决定启动追加认购程序。发行人和联席主承销商于2026年 6月 25日以电子邮件的方式向首轮申购前已发送过《认购邀请书》的投资者发送了《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认购邀请书》）及《追加申购报价单》等附件。 经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容。《追加认购邀请书》主要包括本次发行的基本情况（包括发行底价及追加认购价格）、追加认购方式、追加认购程序等内容。《申购报价单》《追加申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意并接受按照发行人最终确定的认购数量和时间足额缴纳认购款等内容。 综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人股东（大）会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。 （二）本次发行的询价结果 经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2026年 6月25日 9:00-12:00），簿记中心共收到 11名申购对象以传真方式或派专人送达至之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书 之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书
（三）本次发行的发行价格、认购对象、发行数量及配售情况 根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次发行的发行底价为 11.36元/股，拟发行不超过 440,140,845股（含本数）新股，拟募集资金不超过 500,000.00万元（含本数）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 根据上述认购情况，本次发行最终确定的发行对象为 15名投资者，发行价格为 11.36元/股，本次发行股份数量为 383,978,863股，募集资金认购总额为4,362,000,000.00元，获配金额为 4,361,999,883.68元。本次发行最终确定的发行对象及认购股份数量、认购金额情况如下：
（四）本次发行的认购协议 经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已与上述认购对象分别签订《认购协议》（以下合称《认购协议》），《认购协议》对认购数量、认购价格及认购款项支付等事项进行了明确约定。 经核查，发行人与认购对象签署的《认购协议》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。 （五）缴款及验资 发行人通过联席主承销商分别向本次发行确定的发行对象发出了《国家电投之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书 集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），《缴款通知书》的内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户等事项。 2026年 7月 6日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《国家电投集团水电股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（致同验字（2026）第 110C000218号）。截至 2026年 7月 6日，中金公司指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计为人民币 4,361,999,883.68元。 2026年 7月 7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司划转的认购资金进行了审验，并出具了《国家电投集团水电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2026）第 110C000221号）。截至 2026年 7月 6日，公司本次募集资金总额为人民币 4,361,999,883.68元，扣除各项发行费用（不含税）共计 34,144,998.32 元后，募集资金净额为人民币4,327,854,885.36元，其中计入股本人民币 383,978,863.00元，计入资本公积为人民币 3,943,876,022.36元。 综上，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》合法有效，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件等规定，符合发行人关于本次发行相关决议的规定，本次发行的发行结果公平、公正。 三、发行对象的合规性 （一）投资者适当性核查 经本所律师核查，本次发行的认购对象为赖大春、浙江李子园食品股份有限公司、中汇人寿保险股份有限公司－传统产品、大家资产管理有限责任公司、工银金融资产投资有限公司、国新投资有限公司、重庆渝富产业并购重组私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、UBS AG、西藏景成智领新能源技术开发有限之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书 公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司－康曼德 271号私募证券投资基金、华泰资产管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、北京诚通金控投资有限公司，共 15名投资者。 根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查（包括但不限于投资者基本信息表、投资者确认函、申购对象出资方基本信息表、营业执照、身份证、经营证券期货业务许可证、基金产品备案文件等），另经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/index/），前述发行对象均具有认购本次发行的主体资格，且数量未超过 35名。 （二）认购对象的登记备案情况 1. 重庆渝富产业并购重组私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定完成基金管理人登记和基金产品备案。 深圳市康曼德资本管理有限公司以其管理的康曼德 271号私募证券投资基金参与本次发行认购，该私募证券投资基金已按《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定完成基金管理人登记和基金产品备案。 2. 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金等参与本次发行认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案，公募基金不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。 2. UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。 之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书 有限公司属于保险机构投资者，以其管理的保险资金产品、保险资管产品、养老金产品等参与本次发行认购，前述产品不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。 4. 本次发行的认购对象西藏景成智领新能源技术开发有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江李子园食品股份有限公司、赖大春、国新投资有限公司、北京诚通金控投资有限公司以其自有资金参与本次发行认购，均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募基金产品备案。 综上，本次发行的认购对象符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （三）关联关系核查 根据本次发行的认购对象提交的申购资料及其在《申购报价单》《追加申购报价单》中所作承诺、发行人与本次发行的认购对象分别签署的《认购协议》及其附件、联席主承销商的确认及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，本次发行的认购对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 根据本次发行的认购对象提交的申购资料及其在《申购报价单》《追加申购报价单》中所作承诺、发行人与本次发行的认购对象分别签署的《认购协议》及其附件及发行人的说明与承诺，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。 之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书 综上所述，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《发行注册管理办法》等法律法规的规定以及发行人股东会决议的相关要求，具备相应主体资格。 四、结论意见 综上，本所律师认为： 发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次发行的批准程序合法、有效；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》及发行人与发行对象签订的《认购协议》均合法有效；本次发行确定的认购对象符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》的相关规定以及发行人本次发行与承销方案的相关要求；本次发行的募集资金已足额缴付；本次发行过程符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定，发行结果公平、公正。 截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本次发行获配股份登记手续，并履行信息披露义务。 本意见书一式六份，具有同等效力。 （本页以下无正文） 中财网
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