电投水电(600292):中金、中信建投关于国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
二〇二六年七月 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告 上海证券交易所： 国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水电”、“发行人”或“公司”，曾用名“国家电投集团远达环保股份有限公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕2191号文同意注册批复。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”，中金公司和中信建投以下合称“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为电投水电本次发行的独立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年 6月 23日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，在该二十个交易日内发生过因除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除息调整后的价格计算。除息后的定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝（定价基准日前 20个交易日股票交易总额–考司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，即不超过1,314,061,860股（含本数）。 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 440,140,845股（根据本次募集资金总额上限和发行底价确定）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（联席主承销商）根据询价结果协商确定最终发行数量。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为383,978,863股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （五）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 4,361,999,883.68元，扣减本次发行费用（不含增值税）人民币 34,144,998.32元后，本次发行募集资金净额为人民币4,327,854,885.36元。其中增加股本人民币 383,978,863.00元，增加资本公积人民币 3,943,876,022.36元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、发行人的批准和授权 2024年 10月 18日，公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 2025年 4月 16日，公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告 方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。 2025年 6月 9日，公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。 2025年 6月 20日，公司 2025年第三次（临时）股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。 2025年 8月 29日，公司第十届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》等相关议案。 2025年 9月 16日，公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》等相关议案。 2025年 11月 21日，公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。 2026年 6月 8日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于审议公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。 2、交易对方的批准与授权 本次交易方案已经交易对方中国电力、湘投国际和广西公司内部决策通过。 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 1、本次交易的评估备案及国务院国资委对本次交易的批复 2025年 4月 9日，本次交易标的资产的《资产评估报告》经国务院国资委备案。 2025年 6月 9日，国务院国资委出具《关于国家电投集团远达环保股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕198号），原则同意本次资产重组和配套融资的总体方案。 2、上交所与中国证监会的批准与注册 2025年 9月 17日，上交所并购重组审核委员会发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 16次审议会议结果公告》，审议结果：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2025年 9月 29日，中国证监会出具《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号），同意本次交易的注册申请。 经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行经发行人股东会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次向特定对象发行股票的具体情况 （一）发出认购邀请文件情况 发行人和独立财务顾问（联席主承销商）在本次发行过程中共向 391家机构和个人送达认购邀请文件。 2026年 6月 22日，独立财务顾问（联席主承销商）向上交所报送《发行方案》及《电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计 384名特定投资者，发送对象包司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
首轮申购报价结束后，因有效认购金额未达到本次发行方案中规定的本次募集资金上限，有效认购股份数量未达到本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且获配对象数量不超过 35名，经发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商，决定启动追加认购程序。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）于 2026年 6月 25日以电子邮件的方式向首轮申购前已发送过《认购邀请书》的投资者发送了《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告 简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。 经独立财务顾问（联席主承销商）及发行人律师核查，本次《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行认购”、“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 （二）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 6月25日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到 11家认购对象提交的申购相关文件。 首轮申购报价结束后，有效认购金额未达到本次发行方案中规定的本次募集资金上限，有效认购股份数量未达到本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且获配对象数量不超过 35名，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）决定以首轮报价确定的发行价格 11.36元/股启动追加认购程序。在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到 6家（含参与首轮报价的 2家投资者）认购对象提交的申购相关文件。 经独立财务顾问（联席主承销商）及发行人律师核查，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，前述 15家投资者的申购均符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求，均为司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
（三）本次发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，本次发行最终价格确定为 11.36元/股，最终发行规模为 383,978,863股，募集资金总额 4,361,999,883.68元，符合公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限和本次募集资金上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（四）发行对象备案事项核查 根据竞价申购结果，独立财务顾问（联席主承销商）和本次发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、重庆渝富产业并购重组私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定完成基金管理人登记和基金产品备案。 深圳市康曼德资本管理有限公司以其管理的康曼德 271号私募证券投资基金参与本次发行认购，该私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定完成基金管理人登记和基金产品备案。 2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告 认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。 3、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。 4、中汇人寿保险股份有限公司、大家资产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的保险资金产品、保险资管产品、养老金产品等参与本次发行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。 5、本次发行的认购对象西藏景成智领新能源技术开发有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江李子园食品股份有限公司、赖大春、国新投资有限公司、北京诚通金控投资有限公司以其自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募基金产品备案。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
（六）发行对象的关联关系核查 根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 （七）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次向特定对象发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （八）募集资金到账和验资情况 确定配售结果之后，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）向本次发行最终确定的全部发行对象分别发送了《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 7月 6日出具的《验资报告》（致同验字（2026）第 110C000218号），截至 2026年 7月 6日止，独立财务顾问（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 4,361,999,883.68元。 2026年 7月 6日，独立财务顾问（联席主承销商）在扣除承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专用账户内。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 7月 7日出具的《验资报告》（致同验字（2026）第 110C000221号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量 383,978,863股，发行价格为每股人民币 11.36元，募集资金总额为人民币 4,361,999,883.68元，扣除不含税发行费用人民币 34,144,998.32元后，募集资金净额为人民币 4,327,854,885.36元，司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告 元。 （九）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，独立财务顾问（联席主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。 经独立财务顾问（联席主承销商）及发行人律师核查：本次发行的认购对象均承诺，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。 综上，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 四、本次发行股票过程中的信息披露 2025年 9月 17日，上交所并购重组审核委员会发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 16次审议会议结果公告》，审议结果：本次交易符合重组条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。 2025年 9月 29日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。 公司对此进行了公告。 独立财务顾问（联席主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告 相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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