[分配]梅花生物(600873):北京市君合律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2025年度差异化分红事项的法律意见书
邮编：100005 电话：（86-10）85191300 传真：（86-10）85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于梅花生物科技集团股份有限公司 2025年度 差异化分红事项的法律意见书 致：梅花生物科技集团股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）等相关法律、法规及规范性文件以及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2025年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理相关事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，其在交易所网站披露的信息真实、准确、完整、及时，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；北京总部 电话:(86-10)8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 西安分所 电话:(86-29)8550-9666 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000 :(86-571)2689-8199 :(86-28)67398001 :(86-532)6869-5010 传真 传真 传真 重庆分所 电话:(86-23)8860-1188 大连分所 电话:(86-411)8250-7578 海口分所 电话:(86-898)3633-3401 香港分所 电话:(852) 2167-0000 传真:(86-23)8860-1199 传真:(86-411)8250-7579 传真:(86-898)3633-3402 传真:(852) 2167-0050其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后四位。 本所仅依据中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件（以下统称“中国法律”，为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省法律、法规）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅就与本次差异化分红有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关财务会计、审计等非法律专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格和能力。 本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。本所同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次差异化分红的原因 根据公司于2025年12月30日和2026年2月5日分别披露的《第十一届 董事会第一次会议决议公告》《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金，通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股A股，用于后续实施员工持股计划或股权激励；回购资金总额不低于3,500万元人民币（含），不高于5,000万元人民币（含），合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过15元/股；回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。 根据公司于2026年4月22日披露的《2025年年度利润分配方案（预案）公告》以及公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配方案（预案）的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4279元（含税）。 截至2025年12月31日，公司总股本2,804,241,650股，以此推算，拟派发现金红利1,199,935,002.04元（含税）。 根据公司于2026年4月24日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2026年4月23日，公司上述股份回购计划实施完毕，公司已实际回购公司股份3,999,100股。 根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。根据《回购规则》《回购股份指引》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等有关的权利，上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。根据公司的说明及确认，截至本次差异化分红的业务申请之日（即2026年6月29日，以下简称“申请日”），公司总股本为2,804,241,650股，扣减公司回购专用证券账户中股份3,999,100股，实际参与权益分配的股本总数为2,800,242,550股。 综上所述，公司2025年度利润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，公司回购专用证券专户中持有的公司股份不能参与本次利润分配，因此，需进行差异化权益分派。 二、本次差异化分红的方案 根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配方案（预案）的议案》，公司2025年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4279元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本2,804,241,650股，以此推算，拟派发现金红利1,199,935,002.04元（含税）。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、回购注销等致使公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 根据公司的说明及确认，截至申请日，公司总股本为2,804,241,650股，扣减公司回购专用证券账户中股份3,999,100股，实际参与权益分配的股本总数为2,800,242,550股，根据上述利润分配方案，实际分派的每股现金红利调整为0.4285元（含税），计算公式为：实际分派的每股现金红利=分配总额/实际参与分配的总股本=1,199,935,002.04/（2,804,241,650-3,999,100）=0.4285元/股。 三、本次差异化分红的计算依据及其对公司除权除息参考价格的影响根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的业务申请文件，本次差异化分红申请日的公司股票收盘价格为7.44元/股，截至申请日股票收盘的公司总股本为2,804,241,650股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户中的股份3,999,100股后，本次实际参与分配的股本数为2,800,242,550股。 根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配方案（预案）的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积转增股本，因此公司流通股份变动比例为0。 根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定以及公司提供的《关于差异化权益分派除权除息的业务申请》，公司将按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格 根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 以公司本次差异化分红申请日的收盘价格7.44元/股计算，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（7.44-0.4285）÷（1+0）=7.01元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。 按照上述公式，虚拟分派的每股现金红利=（2,804,241,650-3,999,100）×0.4285÷2,804,241,650=0.4279元/股。 以公司本次差异化分红申请日的收盘价格7.44元/股计算，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（7.44-0.4279）÷（1+0）=7.01元/股。 3、本次差异化分红对除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格即，除权除息参考价格影响=|7.01-7.01|÷7.01=0.00%＜1%。 据此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，本次差异化分红对公司除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本次差异化分红事项不违反《公司法》《回购规则》《回购股份指引》以及《公司章程》的规定，对公司除权除息参考价格影响较小，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2025年度差异化分红事项的法律意见书》之签署页） 北京市君合律师事务所（公章） __________________ 负责人：华晓军 __________________ 经办律师：卜 祯 __________________ 经办律师：刘 婧 2026年6月29日 中财网
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