苏州规划(301505):长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于苏州规划设计研究院股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“长江保荐”）作为苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州规划”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对苏州规划部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：一、首次公开发行股份概况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1025号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，并于2023年7月19日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为88,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为68,284,409股，占发行后总股本的比例为77.5959%（其中首发前限售股份66,000,000股，占发行后总股本的比例为75.0000%；战略配售限售股份1,138,519股，占发行后总股本的比例为1.2938%；网下配售限售股份1,145,890股，占发行后总股本的比例为1.3021%）；无流通限制及限售安排的股份数量19,715,591股，占发行后总股本的比例为22.4041%。 2024年1月19日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部分股份数量为1,145,890股，占发行后总股本的1.3021%，限售期为自股票上市之日起6个月，具体内容详见公司2024年1月16日于巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》。 2024年7月19日，公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，该部分股份数量为39,502,431股，占公司发行后总股本的比例为44.8891%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，具体内容详见公司2024年7月16日于巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通提示性公告》。 2024年9月27日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，该部分股份数量为3,089,069股，占公司发行后总股本的比例为3.5103%，限售期为自通过股权转让方式取得公司股份之日起36个月，具体内容详见公司2024年9月24日于巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份。2025年5月27日，公司实施完成了2024年年度权益分派方案：以公司总股本88,000,000股扣减回购专用证券账户股份550,000股后的股本，即87,450,000股作为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.213836元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.018867股。转增后公司总股本增至114,399,991股，不送红股。除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变动的情况。 截至本公告披露之日，公司总股本为114,399,991股，其中有限售条件的股份数量为35,732,979股，占公司总股本的31.24%；无限售条件的股份数量为78,667,012股，占公司总股本的68.76%。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，解除限售股东5 户数共计户，分别为：李锋、钮卫东、张靖、朱建伟、苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卡夫卡投资”）。 （一）关于股份锁定及减持意向的承诺 本次解除限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的股份限售及减持意向的承诺如下： 1、控股股东、实际控制人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟承诺 “1、自公司（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。 2、若本人在上述锁定期满后2年内减持，减持价格不低于发行价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）。 3、公司（A股）股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 4、本人在公司担任董事、高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定期满后，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。 5 、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。” 关于减持意向： “1、本人拟长期持有公司股票。 2、本人如果在锁定期届满后减持股票，将严格遵守中国证监会、证券交易所等相关部门关于股东减持的相关规定，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，逐步减持股票。 3、本人减持公司股票前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 其他事项： 1、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件对本人持有的公司股份之锁定、减持另有要求的，本人将按最新要求执行。 2、本承诺函不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 3、如违反本承诺函交易股票，本人将在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益（如有）交给公司所有。” 2、持有公司股份的董事李锋、钮卫东、张靖、朱建伟承诺 关于股份锁定： “1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。 2、在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。 3、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）6 均低于发行价，或者上市后个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。 4、本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定期满后，如本人在任期届满前离职的，在本人就任6 时确定的任期内和任期届满后个月内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。 5、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。” 关于减持意向： “1、本人拟长期持有公司股票。 2、如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。如未履行该承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给公司。 3、本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。 4、本人减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5、本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的首发前股份的限售规定。本人将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。 6、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。”3、首次发行前公司持股5%以上股东李锋、钮卫东、张靖、朱建伟承诺关于减持意向： “1、减持条件 项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规及规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在限售条件解除后，本单位/本人可依法做出减持公司股份的决定。 2、减持方式 本单位/本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持数量 本单位/本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份总量不超过法律、法规及规范性文件的规定。本单位/本人采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；本单位/本人采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。 4、减持价格 本单位/本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本单位/本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）。 5、减持期限 若本单位/本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合公司在本单位/本人减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本单位/本人拟通过其他方式进行减持，将配合发行人在本单位/本人减持前提前至少3个交易日公告减持计划；减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 6、其他事项 本单位/本人拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本单位/本人将严格遵守该等规定，并严格履行信息披露义务。若本单位/本人拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本单位/本人将严格遵守该规定，不得进行相关减持。” 4、卡夫卡投资承诺 关于股份锁定： “1、自公司（A股）股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。 2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 3、若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件等对本企业持有的公司股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按最新要求执行。 4、如果在锁定期届满后本企业减持公司股份，将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件的规定。” 关于减持意向： “1、减持条件 本单位/本人将按照公司首次公开发行招股说明书以及本单位/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规及规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在限售条件解除后，本单位/本人可依法做出减2、减持方式 本单位/本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持数量 本单位/本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份总量不超过法律、法规及规范性文件的规定。本单位/本人采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；本单位/本人采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。 4、减持价格 本单位/本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本单位/本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）。 5、减持期限 若本单位/本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合公司在本单位/本人减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本单位/本人拟通过其他方式进行减持，将配合发行人在本单位/本人减持前提前至少3个交易日公告减持计划；减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。按照深圳证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 6、其他事项 本单位/本人拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本单位/本人将严格遵守该等规定，并严格履行信息披露义务。若本单位/本人拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本单位/本人将严格遵守该规定，不得进行相关减持。” （二）承诺履行情况 除上述承诺外，本次申请上市流通限售股股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中无其他特别承诺。截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年7月20日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为31,957,437股，占公司目前总股本的比例为27.9348%。 3、本次解除限售的股东户数为5户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次申请限售股份上市流通的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，本保荐机构对苏州规划设计研究院股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名： 章 睿 穆 杰 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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