科达制造(600499):国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:科达制造:国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 二〇二六年七月 独立财务顾问声明及承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“本独立财务顾问”）接受科达制造股份有限公司（以下简称“科达制造”“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向科达制造全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市9 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由科达制造董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次交易对科达制造的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就科达制造发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向科达制造全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）政府有关部门、中国证券监督管理委员及上海证券交易所会对本独立财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对科达制造的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒科达制造全体股东及其他投资者务请认真阅读科达制造董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与科达制造及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对科达制造和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本报告已提交国泰海通内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。 （五）在与科达制造接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明及承诺...........................................................................................1 一、独立财务顾问声明........................................................................................1 ........................................................................................2二、独立财务顾问承诺 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................6 第一节独立财务顾问核查意见.................................................................................9 一、基本假设........................................................................................................9 二、本次交易的合规性分析................................................................................9 ..........................22 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见..................................................................25五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见..........26六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治......................................................................................................26 理机制的分析 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见......27八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见..............................................27九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见..................28十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见......................................................28十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况..........................................29十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................29十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见..........................32第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的核查情况.....................................................................................................................34 一、关于交易方案..............................................................................................34 二、关于合规性..................................................................................................51 三、关于标的资产估值与作价..........................................................................74 四、关于拟购买资产财务状况及经营成果......................................................82五、其他............................................................................................................103 第三节独立财务顾问内核情况.............................................................................106 一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程........................................106二、国泰海通内核意见....................................................................................106 第四节独立财务顾问结论性意见.........................................................................107 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件： （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务； （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠； （四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成； （五）现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； （六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化； （七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化； （八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 标的公司积极响应国家“一带一路”倡议，深耕海外市场，致力于建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产与销售，业务覆盖非洲及美洲等多个国家与地区。 根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“非金属矿物制品业（C30）”，根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产2024 业结构调整指导目录（ 年本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策限制或禁止的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定报告期内，标的公司及其下属企业不存在因违反环境保护、土地管理相关的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易通过发行股份的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定，本次交易不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。此外，根据《经营者集中审查规定》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易中未达到经营者集中的申报标准，故无需进行经营者集中申报。 因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。 （4）本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定 上市公司的主营业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务，标的公司致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域。 通过本次交易取得上市公司股份的交易对方之一森大公司系一家于中国香港设立的有限公司，属于《战略投资管理办法》规定范围内的外国投资者。森大公司参与本次交易符合外商投资的相关规定。 本次交易的标的资产为特福国际51.55%的股权，特福国际为中国境内企业，本次交易不涉及上市公司对外投资。 因此，本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》《上市规则》等相关规定及上市公司股东所持股份的情况，高于25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合A股股票上市条件的情况。 综上，本次交易不会导致上市公司不符合A股股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产的定价 本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司独立董事专门会议就本次交易发表了审核意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表审核意见。 （2）发行股份购买资产的股份发行定价 本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60120 个交易日或者 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。 根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本1,917,856,391股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利 575,356,917.30元（含税），前述现金分红已于2026年6月17日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.50元/股。 综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 51.55% 本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司 股权，交易对方持有 的标的公司股权清晰，除森大公司根据监管规则以向上市公司提供反担保措施之目的将所持有的特福国际股权质押给上市公司外，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 鉴于上市公司为相关股权质押的质权人，也是本次交易标的股权受让方，本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，所质押标的股权的转让及过户不存在法律障碍。 综上，标的公司资产权属清晰，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后特福国际将由上市公司控股子公司变更为全资子公司，特福国际所涉海外建材业务发展情况良好，有利于加强上市公司对海外建材业务的控制力，增强上市公司经营及盈利能力，交易完成后，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，信息披露及时，运行规范。本次交易不存在新增重大不利影响的同业竞争的情形，不会新增上市公司关联交易。本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会和董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。 本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。 上市公司与交易对方已就业绩承诺及补偿事宜达成一致，具体内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩承诺及补偿协议”及“四、业绩承诺及补偿协议之补充协议”。 本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施”。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告 根据中喜会计师出具的《审计报告》（中喜财审2026S00722号）。中喜会计师已对科达制造2025年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。据此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有所上升，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。 （2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司无控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 为避免未来可能对上市公司造成的潜在不利影响，上市公司持股5%以上股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪，以及沈延昌及其一致行动人已出具避免同业竞争相关承诺，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的措施”。 本次交易亦不会新增上市公司关联交易。为充分保护上市公司利益，规范关联交易，上市公司持股5%以上股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪，以及沈延昌及其一致行动人出具了规范关联交易的相关承诺，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（五）规范关联交易的措施”。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。 （3）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 截至本报告签署日，标的资产权属清晰，且属于经营性资产范畴。除森大公司根据监管规则以向上市公司提供反担保措施之目的将所持有的特福国际股权质押给上市公司外，不存在任何抵押、质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在法律障碍。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定 本次交易标的为上市公司海外建材板块控股子公司少数股权。海外建材板块近年发展快，盈利能力强，交易完成有利于提升对优质资产控制力，进一步加强协同，符合上市公司业务的长远发展战略。据此，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。 此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。 因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定 关于本次交易方案涉及的募集配套资金，按照相关规定，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。 综上，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。 （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定的核查意见本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为10.80元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。 根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本1,917,856,391股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利 575,356,917.30元（含税），前述现金分红已于2026年6月17日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.50元/股。 （八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定 本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 沈延昌及其一致行动人在交易完成后（不考虑募集配套资金）预计将成为上市公司第一大股东。沈延昌及其一致行动人已编制并披露相应的详式权益变动报告书。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。 本次交易中，交易对方已针对以资产认购而取得的上市公司股份已出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。 （九）本次交易各方不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 截至本报告签署日，本次交易涉及的《监管指引第7号》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （十）本次交易符合《监管指引第9号》的相关规定 1、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定 根据《监管指引第9号》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合《监管指引第9号》第四条规定，具体情况如下：（1）本次交易标的资产为特福国际51.55%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示； （2）本次交易的标的资产为特福国际51.55%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，标的公司也不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情况； （3）本次交易有利于提高公司资产完整性。本次交易完成后，特福国际将成为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；4 （）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力及抗风险能力，有利于公司突出主业，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。 2、本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定 截至本报告签署日，本次交易的标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。 综上，本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定。 （十一）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、5%以上股东及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 （十二）本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》的规定1、本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 上市公司本次交易募集配套资金计划用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费及补充上市公司流动资金。符合《发行注册管理办法》第十二条规定： 1 （）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 2、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 3、本次交易的定价基准日、发股价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。 4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准20 80% 日前 个交易日股票均价的 ，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》五十九条的规定。 5、本次交易符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定 本次交易完成前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态。因此，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。 综上，本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》的规定。 （十三）本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定 关于本次交易方案涉及的募集配套资金，按照相关规定，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。 因此，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《<上市公司重大资产重组> 12 管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。 （十四）本次交易符合《战投管理办法》相关规定 1、本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形 本次交易完成后，上市公司的主要业务范围未发生变化，为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。本次交易对方之一森大公司为香港特别行政区投资者，适用《战投管理办法》相关规定。森大公司通过本次交易投资的业务为上市公司从事的前述主要业务，且不会取得上市公司或上述业务的控制权，上述业务不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。 因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。 2、本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合《战投管理办法》第五条规定 森大公司通过本次交易投资的业务为科达制造现有主营业务，相关业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域。 因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条规定。 3、本次交易符合《战投管理办法》第八条规定 森大公司已根据《战投管理办法》第八条的规定聘请北京市竞天公诚（广州）律师事务所，并出具《北京市竞天公诚（广州）律师事务所关于科达制造股份有限公司拟向森大集团有限公司发行股份相关事项之专项核查报告》，确认森大公司参与本次交易符合《战投管理办法》第六条、第十条第（二）款的相关规定，不适用《战投管理办法》第七条的规定。 此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条的规定，在本次交易完成后，森大公司或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。 综上，本次交易符合《战投管理办法》第八条规定。 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 （一）标的资产定价依据及合理性分析 本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。 （二）本次发行股份的定价依据及合理性分析 1、本次发行股份的价格及定价依据 根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。 经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本1,917,856,391股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利 575,356,917.30元（含税），前述现金分红已于2026年6月17日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.50元/股。 最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。 2 、本次发行股份价格的合理性 本次交易各方选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下： （1）本次发行股份定价方式符合相关规定 《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日20 60 120 前 个交易日、 个交易日或者 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 （2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果 本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，兼顾了交易各方的利益。 （3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事召开专门会议审议了本次交易有关事项；本次交易的议案已于公司股东会上由公司非关联股东表决通过。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 26 根据《重组管理办法》《格式准则 号》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见： （一）评估机构的独立性 本次交易的评估机构金证评估符合《证券法》规定条件，具有法定资格。 除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 （二）评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。 （四）评估定价的公允性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。 五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交 易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核 查意见 本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”。 根据中喜会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司综合实力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，有利于保护上市公司公众股东特别是中小股东的合法权益。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制的分析 本次交易前，上市公司主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，能源等培育业务。 本次交易完成后，上市公司的主要业务范围未发生变化，本次交易有利于上市公司更有效地整合关键股东资源，并更好地在集团层面调配海外建材业务板块发展所需的资源，强化各业务板块间的协作效率，以统一决策、优化资源配置，进一步深化公司海外业务布局，加速公司海外建材板块业务发展。同时也有利于公司优化子公司治理结构，为未来进一步的战略扩张奠定更清晰、高效的股权与管理基础。 本次交易围绕上市公司主营业务进行，符合公司战略发展规划和主业发展方向，有利于提升公司核心竞争力；本次交易将进一步充实上市公司核心业务板块实力，强化公司在海外建材市场的优势地位。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的 核查意见 根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，交易双方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 本次交易对方中，森大公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后沈延昌及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。 九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 本次交易不涉及私募投资基金以及备案的情况。 十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下： （一）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现快速发展。 （二）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （三）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报 上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 上市公司已制定《内幕信息及知情人管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密责任、内幕信息知情人备案管理、内幕信息知情人责任追究等作出规定。 上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上交所进行了登记备案。 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司章程等相关规定制定了《内幕信息及知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。 2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息及知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。 十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：上市公司首次公告重组事项前六个月至重组报告书披露前一日期间。 （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人自查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员； 2、上市公司持股5%以上股东及其董事、高级管理人员； 3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员； 4、交易对方及其董事、高级管理人员（或执行事务合伙人、主要负责人）；5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。 （三）本次交易相关主体买卖股票的情况 1、自然人主体买卖上市公司股票的情况 自查期间，以下自然人存在买卖上市公司A股股票的情况，具体如下：
“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为是误操作导致，与本次重组不存在关联关系，本人未利用任何内幕消息买卖科达制造A股股票，未进行任何内幕交易。” 王肖卿就上述股票买卖行为作出如下说明： “本人配偶在自查期间内买卖科达制造A股股票系本人配偶的正常证券投资行为，是基于对二级市场走势、公开市场信息的独立投资决策，与本次交易不存在任何关联关系，本人配偶未利用任何内幕消息买卖科达制造A股股票，未进行任何内幕交易。” 李夏楠就上述股票买卖行为作出如下说明： “本人母亲在自查期间内买卖科达制造A股股票系本人母亲的正常证券投资行为，是基于对二级市场走势、公开市场信息的独立投资决策，与本次交易不存在任何关联关系，本人母亲未利用任何内幕消息买卖科达制造A股股票，未进行任何内幕交易。” 2、法人主体买卖上市公司股票的情况 自查期间内，国泰海通存在买卖上市公司A股股票的情况，具体如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。 上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖科达制造股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖科达制造股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖科达制造股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。” 除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司A股股票的情况。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在相关内幕信息知情人签署的自查报告等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司A股股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中（未完）  |