科达制造(600499):北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
原标题:科达制造:北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二） 北京市朝阳区建外大街丁 号英皇集团中心 、、 层 8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China/Tel.:010-50867666 /Fax:010-56916450 /Website:www.kangdalawyers.com电话 传真 网址 北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 康达股重字【2026】第0002-2号 二〇二六年七月 目 录 正 文.....................................................................................................................................................5 一、《问询函》问题1：关于交易目的和整合管控..........................................................................5 二、《问询函》问题3：关于历史沿革和交易对方..........................................................................8 三、《问询函》问题4：关于上市公司控制权及稳定性................................................................49 四、《问询函》问题5：关于同业竞争............................................................................................71 五、《问询函》问题6：关于标的公司关联交易............................................................................81 六、《问询函》问题17：关于其他..................................................................................................87 致：科达制造股份有限公司 本所接受科达制造的委托，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问，本所律师在审核、查证公司的相关资料基础上，依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《上市公司监管指引第9号》《发行注册管理办法》等有关规定，并参照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2026年4月9日出具《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2026年4月28日出具《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 根据上海证券交易所于2026年5月18日下发的“上证上审（并购重组）〔2026〕28号”《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对相关法律问题进行了核查，并出具本《补充法律意见书（二）》。 本所律师仅就本《补充法律意见书（二）》出具之日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的书面合规证明或书面说明及证言。 本《补充法律意见书（二）》仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以《法律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和中国境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行普通人一般的注意义务。 本《补充法律意见书（二）》中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务执业规则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的书面说明/书面确认文件予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师已得到公司保证，其已提供了本所律师认为出具本《补充法律意见书（二）》所必需的全部材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等互联网传输和接收等方式所获取的，下同）或证言，该等材料或证言真实、准确、完整和有效，有关副本材料及复印件与正本或原件一致，且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导。 本所律师已对公司本次交易的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。 本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。 除本《补充法律意见书（二）》有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于本《补充法律意见书（二）》。 本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书（二）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书（二）》作任何解释或说明。 本《补充法律意见书（二）》仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。 正 文 一、《问询函》问题1：关于交易目的和整合管控 根据申报材料，（1）上市公司的主营业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，另有锂盐业务、锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等业务；（2）标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体，本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司；（3）本次交易有利于为上市公司引入优质股东，更有效地整合关键股东资源，更好地在集团层面调配海外建材业务板块发展所需的资源，强化各业务板块间的协作效率，深化上市公司海外业务布局，增厚上市公司归母净利润；（4）本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态；（5）本次交易完成后，上市公司第一大股东梁桐灿及其一致行动人持股比例由交易前的22.88%降低为18.16%，森大集团及其一致行动人的持股比例由交易前的3.98%上升为16.89%。 请公司披露：（1）上市公司对标的公司已控制并表情形下，选择当前时点收购标的公司剩余51.55%股权的主要考虑、商业合理性与必要性；（2）结合交易完成前后股东资源整合、板块发展资源协同等，进一步分析本次交易协同效应的具体体现；（3）本次交易对上市公司主要财务指标影响，分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（4）结合本次交易前后上市公司无实际控制人状态、股权结构变化和控制权稳定性等，说明本次交易完成后上市公司在公司治理、内控规范、经营决策、业务发展等方面拟采取的具体整合管控措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）（3）核查并发表明确意见。 回复： （一）结合交易完成前后股东资源整合、板块发展资源协同等，进一步分析本次交易协同效应的具体体现 本次交易协同效应的具体体现如下： 1、强化战略统筹并实现“装备制造+本土渠道”的闭环协同效应 权结构上的复杂性，从而在上市公司层面实现更高效的资源调配与战略统筹。 在业务协同层面，上市公司作为全球陶瓷机械装备龙头，与标的公司的属地化生产形成了“设备+产品”的天然闭环，全资控股有利于上市公司更好地提升各业务板块间的协作效率，以统一的决策机制优化全球布局，加速海外大建材板块的拓展进程。 在渠道维度层面，通过将持股比例由48.45%提升至100%，上市公司能更有效地整合关键股东资源，尤其是森大集团在非洲地区深厚的渠道网络，从而巩固并在全球建材市场中确立领先优势。 2、引入森大集团作为上市公司优质股东，为上市公司其他业务领域赋能上市公司战略合作伙伴森大集团通过本次交易将由标的公司股东转变为上市公司优质股东。在深耕非洲二十余年的经营及管理经验的基础上，森大集团将为上市公司在陶瓷机械、负极材料、智慧能源等领域赋能，为进入非洲等新兴市场提供入场优势，有效降低跨国经营的门槛与风险，持续增强上市公司的跨国管理韧性与抗风险能力，有利于保障及维护上市公司股东利益。 3、深化与核心合作伙伴的战略利益绑定 通过本次交易，上市公司战略合作伙伴森大集团将由标的公司股东转变为上市公司优质股东，实现了双方在更广阔平台上的战略利益深度绑定，建立了更为稳定的利益共享和风险共担机制，有利于上市公司优化子公司治理结构，有利于标的公司统一管理与决策，为未来进一步的战略扩张奠定更清晰、高效的股权与管理基础，保障标的公司经营管理的稳定性。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标影响，分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益 根据上市公司经审计的2025年度财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下： 单位：万元
本次交易前后，上市公司资产总额保持稳定，归属于母公司股东权益增长1.99%；负债总额增长15.53%，主要系应付本次交易现金对价所致。除上述现金对价外，本次交易未新增其他债务，不会对上市公司偿债能力构成重大不利影响。 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年12月31日的流动比率、速动比率分别为1.32和0.84，资产负债率为53.07%。鉴于上市公司及标的公司目前经营状况良好、现金流充沛，本次交易完成后的财务结构及偿债能力均处于合理区间，不存在到期债务无法偿还的重大风险。 2、对盈利能力及股东回报的影响 本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润总量保持不变，但归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将分别显著增长57.83%和62.67%，基本每股收益亦实现大幅增厚。本次交易将有效增强上市公司的持续盈利能力，提升股东回报水平。 综上所述，本次交易完成后，上市公司盈利能力有效提升，每股收益得以增厚，偿债指标维持在合理水平。本次交易有利于优化上市公司资产质量，切实保护中小投资者合法权益。 （三）核查程序与核查意见 1、核查程序 针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅上市公司与森大集团合作以来的上市公司年报及相关公告，与上市公司及标的公司管理层沟通，讨论分析本次交易前后的协同效应；（2）查阅上市公司及标的公司2025年度审计报告、上市公司2025年度备考审阅报告，分析本次交易对资产负债结构、偿债能力、盈利能力及股东回报的影响。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）本次交易完成后，上市公司通过实现对标的公司的全资控股，消除标的公司股权结构上的复杂性，有利于强化战略统筹并实现“装备制造+本土渠道”的闭环协同效应；同时，引入森大集团作为上市公司优质股东，深化与核心合作伙伴的战略利益绑定，能够为上市公司其他业务领域赋能； （2）本次交易完成后，上市公司盈利能力有效提升，每股收益得以增厚，偿债指标维持在合理水平；本次交易有利于优化上市公司资产质量，切实保护中小投资者合法权益。 二、《问询函》问题3：关于历史沿革和交易对方 根据申报材料，（1）除上市公司外，标的公司其他股东包括森大公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平台及15名自然人；（2）2024年4月标的公司发生股权转让，森大公司将其持有的标的公司824.51万元出资额分别转让给佛山福诚、佛山福精、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、佛山福衷，6家新增股东系森大集团将141名员工通过股权激励计划取得的森大公司股权（该部分激励股权由沈延昌代持）所对应建材陶瓷板块的相关权益转换为标的公司的股权；（3）2025年12月标的公司发生股权转让，由8家合伙企业股东将其原部分合伙人间接持有标的公司股权转让给相应的合伙企业合伙人，即标的公司15名自然人股东，其中包括上市公司时任高管李跃进；（4）本次交易中的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系；（5）森大公司历史上存在股权代持情形；（6）2025年12月10日，森大公司、科达制造与特福国际共同签署《最高额股权质押合同》，约定森大公司作为出质人将其持有特福国际30.88%的股权质押给科达制造；（7）森大公司作为本次交易的中国境外对方，适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定。 请公司披露：（1）标的公司成立以来历次增资及股权转让的背景、交易各方是否存在关联关系或其他利益安排；历次股权转让的定价依据及公允性，股权转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因；（2）2024年4月标的公司股权转让背景及原因，森大公司股权对应建材陶瓷板块的相关权益的具体含义，森大集团以标的公司股权对员工进行股权激励的原因与合理性；（3）2025年12月相关合伙人从相应的合伙企业退伙并直接持有标的公司股权的原因及合理性，股权受让比例、定价依据和资金来源；（4）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，说明本次交易对方之间是否存在一致行动关系、认定依据及合理性，进一步梳理本次交易完成后森大公司及其一致行动人对上市公司持股情况，与本次交易锁定期和业绩承诺安排的一致性；（5）梳理标的公司和交易对方历史上股权代持的背景和原因、解除情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他影响标的公司股权清晰的情形；（6）交易对方（包括穿透后的自然人）是否曾在或仍在上市公司任职、与上市公司是否存在关联关系或其他密切关系，结合入股时间、入股价格及依据、与本次交易价格的差异及原因等，说明是否存在通过本次交易向上市公司管理层等相关方进行利益输送的情形；（7）森大公司股权质押合同的具体内容，在该时点进行股权质押的原因与合理性，后续相关安排及对本次交易的影响，是否对本次交易构成实质性障碍；（8）结合法》相关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）标的公司成立以来历次增资及股权转让的背景、交易各方是否存在关联关系或其他利益安排；历次股权转让的定价依据及公允性，股权转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因 1、标的公司成立以来历次增资及股权转让的背景、交易各方是否存在关联关系或其他利益安排 标的公司成立以来历次增资及股权转让的背景、交易各方是否存在关联关系或其他利益安排的具体情况如下：
2、历次股权转让的定价依据及公允性，股权转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因 根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，金证评估采用收益法和市场法两种方法对特福国际股东全部权益进行了评估，本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论，经评估，特福国际股东全部权益截至2025年12月31日的评估结果为1,453,000.00万元。 标的公司自设立以来历次股权转让的定价依据及公允性，股权转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因的相关情况如下：
（二）2024年4月标的公司股权转让背景及原因，森大公司股权对应建材陶瓷板块的相关权益的具体含义，森大集团以标的公司股权对员工进行股权激励的原因与合理性 1、2024年4月标的公司股权转让背景及原因 森大公司于2024年4月将其持有的824.51万元出资额分别转让给佛山福诚、佛山福精、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、佛山福衷的背景及原因系森大集团141名员工/前员工原通过股权激励计划取得的森大公司股权（该部分激励股权由沈延昌代持）所对应建材陶瓷板块的相关权益转换为建材陶瓷板块对应公司主体（特福国际）的股权，141名员工通过上述股权转换实现了在建材陶瓷板块对应公司主体（特福国际）的显名持股，上述股权转换系森大公司解除其历史股权代持的必要环节。 2、森大公司股权对应建材陶瓷板块的相关权益的具体含义 森大公司于2019年设立，其作为集团控股平台投资建材陶瓷、快消及五金三个业务板块，并持有三个业务板块对应主体的股权。森大公司设立后，为激励集团的核心骨干及员工，通过设立境外员工持股平台SENBAIHENGYI LIMITED作为股权激励载体，共向141名森大集团员工授予森大公司的激励股权，合计授予的激励股权对应森大公司的股权比例为33.65%。上述激励股权授予完成后，141名员工通过森大公司间接享有建材陶瓷、快消及五金三个业务板块对应主体的权益。其中，建材陶瓷板块相关权益系森大公司（持股49%）与科达制造（持股51%）共同投资并持股的与建材陶瓷相关的合资公司，特福国际作为建材陶瓷板块的境内控股平台于2023年成立并对建材陶瓷板块相关主体进行重组整合后，森大公司股权对应建材陶瓷板块的相关权益系其持有的特福国际49%的股权。 标的公司于2024年4月发生股权转让前，森大公司的股权结构及对特福国际的持股情况如下： 其中，沈延昌通过SENBAIHENGYILIMITED间接持有的森大公司38.64% 股权中，代141名激励对象持有森大公司33.65%股权。 3、森大公司向佛山六家持股平台转让标的公司股权的原因与合理性 森大公司将标的公司股权转让给佛山六家持股平台并非以标的公司股权向其员工实施新的股权激励，实施上述股权转让的原因系森大集团141名员工/前员工历史上通过股权激励取得的森大公司股权所间接享有的建材陶瓷板块权益转换为特福国际的股权，森大集团141名员工/前员工通过佛山六家持股平台以显名方式持有特福国际股权，同时，实施上述股权转让系解除141名森大集团员工/前员工与沈延昌之间关于森大公司股权代持的必要环节，具有合理性。 （三）2025年12月相关合伙人从相应的合伙企业退伙并直接持有标的公司股权的原因及合理性，股权受让比例、定价依据和资金来源 1、2025年12月相关合伙人从相应的合伙企业退伙并直接持有标的公司股权的原因及合理性 在本次交易前期筹划过程中，拟在交易方案中设置业绩补偿条款，而王大江、李跃进等15名自然人通过合伙企业持有的特福国际的持股比例较高和/或作为核心业务骨干在特福国际的关键岗位任职，为提高业绩补偿覆盖比例及保护上市公司及中小股东权益之目的，拟将上述人员纳入承担补偿义务的主体范围。相较于作为直接交易对方而言，该等自然人作为合伙企业的合伙人不利于相关业绩补偿义务的实际履行，为有利于交易方案设计，明确业绩补偿义务人的权利义务，确保后续补偿责任能够切实有效的履行和实现之目的，后经各方协商一致，王大江、李跃进等15名自然人将其原通过合伙企业间接持有的标的公司股权变更为由其本人直接持有，上述股权变动系股东持股方式变更，股权转让前后王大江、李跃进等15名自然人股东实际持有特福国际的股权比例未实际发生变化，本次股权转让具有合理性。 2、股权受让比例、定价依据和资金来源 （1）基本情况 2025年12月，佛山福精、佛山福诚、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、佛山福衷、泰安福锦、泰安福豪分别将其持有的特福国际部分股权转让给王大江、李跃进等15名自然人合伙人，上述转让完成后，自然人合伙人从相应合伙企业中退伙，具体转让情况如下： 单位：万元
本次股权转让的价格系根据标的公司截至2025年6月30日的净资产确定，虽然上述股权转让仅为相关自然人股东持股方式的变更，不涉及股东所持标的公司股权的实际转让，但基于税务合规性考虑，按照标的公司截至2025年6月30日的净资产作为上述股权转让的定价依据及计税基础，相关自然人在此计税基础上依法缴纳相应个人所得税，因此，上述定价依据具有合理性。 （3）股权转让款的资金来源 本次股权转让系佛山六家持股平台、泰安福锦及泰安福豪中合计15名自然人合伙人所持标的公司股权的持股方式变更，相关自然人实际持有特福国际的股权比例未实际发生变化，在本次股权转让过程中资金流水路径为：受让方（自然人）将相应股权转让价款支付给转让方（合伙企业）后，该等款项作为自然人合伙人的退伙款项由转让方所在合伙企业转回给该自然人。 15名自然人在实施相应股权转让的资金流转过程中，由于所需的资金量较大，相关自然人短时间内通过自有资金进行资金流转存在较大困难，且该等股权转让并不涉及股权转让款的实际对外支付，15名自然人相应的资金来源均为第三方的短期拆借资金，李跃进的短期拆借资金由沈延昌通过借款方式提供；除李跃进外，其余14名自然人的短期拆借资金为沈延昌控制的广州市森大贸易有限公司（以下简称“森大贸易”）通过借款方式提供，上述15名自然人在完成相应的资金流转后，涉及的短期拆借资金均全部向出借方归还。 （四）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，说明本次交易对方之间是否存在一致行动关系、认定依据及合理性，进一步梳理本次交易完成后森大公司及其一致行动人对上市公司持股情况，与本次交易锁定期和业绩承诺安排的一致性 1、森大公司与佛山六家持股平台之间及罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟14名自然人交易对方之间存在一致行动关系 沈延昌与佛山六家持股平台及罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟14名自然人于2026年7月共同签署《一致行动协议》，约定佛山六家持股平台及罗继超等14名自然人在未来行使科达制造相应股东权利时与沈延昌保持一致，一致行动的有效期至本次交易完成后36个月止。 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。基于上述一致行动协议安排，森大公司作为沈延昌及其配偶控制的主体与佛山六家持股平台之间及罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟14名自然人交易对方之间存在一致行动关系。 2、森大公司与李跃进之间不存在一致行动关系 （1）森大公司与李跃进之间未签署一致行动协议 截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，森大公司与李跃进之间未签署一致行动协议。 （2）逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形关于森大公司与李跃进是否构成一致行动关系，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定进行了逐条对比分析，具体对比适用情况如下：
①李跃进已出具《关于不存在一致行动关系的说明》 李跃进已于2026年7月出具《关于不存在一致行动关系的说明》：“本人真实持有特福国际股权，并依法独立享有相应的股东权利（包括但不限于收益权、股东表决权），本人与森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟以及特福国际其他股东或者任何第三方未签署一致行动协议或达成类似协议、安排；截至本承诺出具之日，就本人拟通过本次交易取得的上市公司股份，本人与森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟以及上市公司其他股东或者任何第三方未签署一致行动协议或达成类似协议、安排； 本次交易完成后36个月内，本人不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式协助他人谋求上市公司控股股东或实际控制人地位”。 ②李跃进与森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟不存在深度的利益绑定李跃进于2017年加入科达制造，历任科达制造战略投资总监、董事会秘书及副总裁，于2023年开始担任海外建材业务板块总经理，并于2024年开始担任科达制造董事。李跃进担任标的公司总经理系由上市公司委派，其并未在森大公司及森大集团中任职。 李跃进在取得标的公司股权过程中存在向森大公司实际控制人沈延昌借款的情形，上述借款产生的主要原因系李跃进参与标的公司员工持股计划所涉及的个人出资金额较大，无法在短时间内全部通过其自有资金完成出资，经与沈延昌协商，部分出资款项通过向沈延昌借款方式进行筹措，双方已就上述借款签署相应的借款协议，上述行为系真实的民间借贷关系，双方不存在股权代持等相关安排，且李跃进对标的公司的出资并非全部来源于沈延昌。李跃进与沈延昌之间并未因为上述债权债务关系而形成深度利益绑定。 ③李跃进未认定为森大公司一致行动人不存在规避本次交易相关发行条件和监管义务等 李跃进已作为补偿义务人与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，承担本次交易中的业绩补偿责任，同时其所持股份锁定期与森大公司保持一致，故李跃进不存在通过未认定森大公司的一致行动人而规避本次交易相关发行条件和监管义务的情形。 综上所述，森大公司与李跃进之间不存在一致行动关系。 3、森大公司与泰安福锦、泰安福豪之间不存在一致行动关系 （1）森大公司与泰安福锦、泰安福豪之间未签署一致行动协议 截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，森大公司与泰安福锦、泰安福豪之间未签署一致行动协议。 （2）逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形关于森大公司与泰安福锦、泰安福豪是否构成一致行动关系，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定进行了逐条对比分析，具体对比适用情况如下：
泰安福锦、泰安福豪已于2026年7月分别出具《关于不存在一致行动关系的说明》： “截至本承诺出具之日，本企业真实持有特福国际股权，并依法独立享有相应的股东权利（包括但不限于收益权、股东表决权），本企业与森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟以及特福国际其他股东或者任何第三方未签署一致行动协议或达成类似协议、安排； 截至本承诺出具之日，就本企业拟通过本次交易取得的上市公司股份，本企业与森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟以及上市公司其他股东或者任何第三方未签署一致行动协议或达成类似协议、安排； 本次交易完成后36个月内，在本企业持有上市公司股票期间，本企业不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式协助他人谋求上市公司控股股东或实际控制人地位”。 综上所述，森大公司与泰安福锦、泰安福豪之间不存在一致行动关系。 4、佛山六家持股平台及罗继超等14名自然人作为沈延昌的一致行动人与李跃进、泰安福锦、泰安福豪相互之间不存在一致行动关系 除佛山六家持股平台、罗继超等14名自然人与沈延昌于2026年7月签署《一致行动协议》外，佛山六家持股平台、罗继超等14名自然人、李跃进、泰安福锦、泰安福豪之间未签署一致行动协议。除佛山六家持股平台、罗继超等14名自然人存在一致行动关系外，佛山六家持股平台、罗继超等14名自然人、李跃进、泰安福锦、泰安福豪相互之间不存在一致行动关系。 5、本次交易完成后森大公司及其一致行动人对上市公司持股情况 鉴于沈延昌与佛山六家持股平台及罗继超等14名自然人于2026年7月共同签署《一致行动协议》，本次交易完成后，森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟14名自然人共同作为上市公司股东构成一致行动关系。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，森大公司及其一致行动人对上市公司的持股情况如下：
6、本次交易锁定期和业绩承诺安排的一致性 根据《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的相关约定，本次交易的全部交易对方共同作为补偿义务人向上市公司承担相应补偿责任，同时，本次交易的全部交易对方均自愿作出了延长股份锁定期的承诺，承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让。 因此，本次交易中全部24名交易对方的股份锁定期安排及业绩承诺安排均保持一致。 （五）梳理标的公司和交易对方历史上股权代持的背景和原因、解除情况， 是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他影响标的公司股权清晰的情形 1、森大公司历史股权代持形成的背景及原因 森大公司作为集团控股投资平台于2019年设立，森大公司设立后，为激励 集团的核心骨干及员工，通过员工持股平台SENBAIHENGYILIMITED（森大 公司股东）共向141名森大集团员工授予森大公司的激励股权，合计授予的激励 股权对应森大公司的股权比例为33.6527%，上述激励股权授予完成后，141名员 工通过持有森大公司股权（沈延昌代持）间接享有建材陶瓷、快消及五金三个业 务板块对应的权益。 上述激励股权授予完成后，森大公司的股权结构情况如下：其中，沈延昌通过SENBAIHENGYILIMITED间接持有的森大公司38.64% 股权中，代141名激励对象持有森大公司33.6527%股权。 森大集团授予141名员工森大公司激励股权的具体情况如下：
特福国际作为建材陶瓷业务板块的控股集团公司于2023年11月份成立，根据森大集团的重组安排，对森大公司141名激励对象原通过森大公司所享有的建材陶瓷业务板块的权益进行了股权转换，141名激励对象通过设立的佛山六家持股平台以1元/注册资本的价格合计受让了森大公司持有的特福国际824.4790万元出资额（对应转让时的特福国际股权比例为16.4896%），具体股权转换情况如下：
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