科达制造(600499):科达制造股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
科达制造股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”）51.55%股份（以下简称“资产重组”），森大集团有限公司（以下简称“森大公司”）、佛山六家持股平台以及罗继超等14名自然人（以下合称“一致行动人”）作为资产重组的交易对方，同意以其持有的特福国际股权认购科达制造新发行的股份。2026年7月，基于特福国际相关股权历史沿革及资产重组完成后股权锁定安排考虑，森大公司实际控制人沈延昌与上述一致行36 动人共同签署《一致行动协议》，约定自协议签订之日起至资产重组完成后个月内保持相关一致行动关系，因而综合导致本次权益变动，未触及要约收购。 ? 本次权益变动完成后，沈延昌、杨艳娟、森大公司（以下合称“信息披露义务人”）及其一致行动人合计直接持有公司A股股票547,294,454股，占公司发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）总股本的22.52%。 ? 本次权益变动完成后，沈延昌及其一致行动人将成为公司第一大股东，但公司仍不存在控股股东及实际控制人。 ? 本次权益变动以上述资产重组成功实施为前提，资产重组尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意。上述事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2026年4月10日，信息披露义务人就前期通过二级市场增持公司股票及本次资产重组相关事项披露了《简式权益变动报告书》。此后，因本次资产重组的信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例超过20%，达到披露详式权益变动报告书的标准，信息披露义务人已出具《详式权益变动报告书》。现将本次权益变动情况公告如下： 一、本次权益变动基本情况 （一）信息披露义务人信息
本次权益变动包括（1）2026年1月及4月，科达制造与森大公司等24名交易对手方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股份；（2）2026年6月，因科达制造2025年年度权益分派已实施完毕，根据资产重组方案及相关监管规则，资产重组的发行价格及发行数量相应进行调整；（3）2026年7月，森大公司实际控制人沈延昌与上述其中20名交易对手方签署《一致行动协议》，约定未来在科达制造与沈延昌保持一致行动。 具体如下： 4月9日与科达制造签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司拟发行股份数量预计498,195,551股，根据资产重组方案，其发行价格因科达制造2025年年度权益分派的实施而进行调整，上市公司拟发行的股份数量亦同步调整为512,429,711股。本次发行完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股数将增加至2,430,286,102股，森大公司、一致行动人拟合计认购科达制造股份471,001,140股，占比19.38%。 2026年7月，沈延昌与一致行动人签署了《一致行动协议》，协议约定：在科达制造董事会会议中（如涉及）就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在科达制造股东会中就各项审议事项与沈延昌保持一致行动，具体包括但不限于表决权、提案权、董事/监事提名权，按照沈延昌的书面意见行使上述权利，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。一致行动的期限为一致行动协议签订之日起至发行股份及支付现金的方式收购特福国际少数股东股权的交易完成之日后36个月止。 本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人合计直接持有科达制造547,294,454 股份 股，占科达制造发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配 套资金）的总股本的22.52%。 本次资产重组具体情况详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 （四）本次资产重组前后公司股权结构变化情况 根据测算，本次发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金），公司的股权结构变化情况如下：
沈延昌作为森大公司的实际控制人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下： “1、本人认可上市公司无实际控制人的治理现状，支持科达制造保持现有的分散股权结构和董事会构成； 2 、本人与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟于2026年签署《一致行动协议》的行为并非以谋求上市公司控制权为目的，除上述情形外，截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在与上市公司其他股东或者任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求上市公司控制权的情形； 3 、本人及本人的关联方不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位；4、本人及本人的一致行动人提名1名董事，且未来本人不再由上市公司董事会进行提名； 5、本承诺函的有效期自本承诺函出具之日起至科达制造通过发行股份及支付现金的方式向除科达制造外的广东特福国际控股有限公司其他股东购买其持有的特福国际51.55%股权的交易完成后36个月有效”。 本次权益变动完成后，公司不存在持股50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东；公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人。因此，上市公司本次权益变动完成后依然不存在控股股东及实际控制人，本次权益变动不会导致上市公司控制权结构发生变化。 二、本次权益变动相关说明及后续事项 （一）本次资产重组的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（即股份过户登记至其名下）之日起36个月内不得转让。 在上述锁定期基础上，交易对方取得的对价股份在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让。锁定期内因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 （二）本次权益变动以本次资产重组成功实施为前提，本次资产重组尚需经上交所审核通过及中国证监会注册同意，能否取得上述审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露渠道发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 （三）本次权益变动完成后，沈延昌及其一致行动人将成为公司第一大股东，但公司仍不存在控股股东及实际控制人，本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次权益变动涉及相关信息详见信息披露义务人于本公告同日在《中www.sse.com.cn 国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上交所网站（ ）披露 的《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》《中德证券有限责任公司关于科达制造股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。 特此公告。 科达制造股份有限公司董事会 二〇二六年七月十五日 中财网
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