有研新材(600206):有研新材料股份有限公司关于转让有研稀土新材料股份有限公司45%股份及有研国晶辉新材料有限公司51%股权暨关联交易
有研新材料股份有限公司 关于转让有研稀土新材料股份有限公司45%股份 及有研国晶辉新材料有限公司51%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）45%股份及有研国晶辉新材料有限公司（以下简称“有研国晶辉”）51%股权通过非公开协议方式转让给中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”），其中有研稀土45%股份的转让价格为454,249,451.68元、有研国晶辉51%股权的转让价格为243,202,559.37元。 ? 截至目前，中国有研为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第九届董事会战略委员会第四次会议、第九届董事会独立董事第八次专门会议、第九届董事会第二十七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，公司将根据总体工作安排择机召开股东会，具体详见后续的股东会通知，股东会审议本议案时，关联股东中国有研需回避表决。 ? 截至本次关联交易为止，除日常关联交易和股东会批准的关联交易外，过去12个月内公司不存在与中国有研及其下属子公司之间发生的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。过去12个月内，公司也未与其他关联方发生交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 为进一步聚焦主业、优化公司整体资源配置，公司拟将持有的有研稀土45%股份及有研国晶辉51%股权以非公开协议方式转让给中国有研，本次交易完成后，公司将聚焦集成电路材料核心业务、加快建设世界一流企业。以评估报告评估值为依据，有研稀土45%股份的转让价格为454,249,451.68元、有研国晶辉51%股权的转让价格为243,202,559.37元。本次交易资金来自于中国有研自有资金，不存在使用募集资金的情形。 （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于2026年7月14日召开第九届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于转让有研稀土新材料股份有限公司45%股份及有研国晶辉新材料有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事艾磊先生、江轩先生、周厚旭先生已回避表决，本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。在提交公司董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东会审议，公司将根据总体工作安排择机召开股东会，具体详见后续的股东会通知，股东会审议本议案时，关联股东中国有研需回避表决。 （四）过去12个月关联交易情况 截至本次关联交易为止，除日常关联交易和股东会批准的关联交易外，过去12个月内公司不存在与中国有研及其下属子公司之间发生的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。过去12个月内，公司也未与其他关联方发生交易类别相关的交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 截至目前，中国有研直接持有公司33.09%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联人基本情况 1. 基本情况
截至目前，国务院国有资产监督管理委员会持有中国有研100%股权。 3. 最近一年及最近一期主要财务指标 单位：万元
中国有研与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 中国有研资信情况良好，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1.交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的有研稀土45%股份及有研国晶辉51%股权。 2.交易标的的权属情况 公司持有的有研稀土、有研国晶辉股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的具体信息 （1）有研稀土 1）基本情况
截至目前，有研稀土的股东及股权结构具体如下：
单位：万元
有研稀土不属于失信被执行人。 （2）有研国晶辉 1）基本情况
截至目前，有研国晶辉的股东及股权结构具体如下：
单位：万元
有研国晶辉不属于失信被执行人。 四、交易标的的评估、定价情况 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，截至2025年12月31日，经中国有研备案的有研稀土股东全部权益评估价值为1,009,443,225.95元，基于以上评估结果，经交易各方协商一致，有研稀土45%股份的转让价格为454,249,451.68元。 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，截至2025年12月31日，经中国有研备案的有研国晶辉股东全部权益评估价值为568,197,763.48元，有研国晶辉在过渡期已决议分红累计9,133.00万元，基于以上评估结果，扣除过渡期分红金额后，经交易各方协商一致，有研国晶辉51%股权的转让价格为243,202,559.37元。 本次定价系根据评估结果，经协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 公司（转让方）、中国有研（受让方）与有研稀土、有研国晶辉（标的公司）拟签署《关于有研稀土新材料股份有限公司45%股份之股份转让协议》《关于有研国晶辉新材料有限公司51%股权之股权转让协议》，主要内容及履约安排如下：1.股权转让 有研新材同意按照本协议约定的条款和条件，将其持有的有研稀土59,863,609股股份（占有研稀土总股本的45.0000%）转让给中国有研，中国有研同意受让前述有研稀土股份。 有研新材同意按照本协议约定的条款和条件，将其持有的有研国晶辉51%的股2.转让价格及支付方式 （1）各方同意，以有研稀土截至评估基准日2025年12月31日经中国有研备案的评估结果为基础确定有研稀土45%股份的转让价格，转让价格为人民币454,249,451.68元（大写：肆亿伍仟肆佰贰拾肆万玖仟肆佰伍拾壹元陆角捌分），即经备案的有研稀土股东全部权益评估价值1,009,443,225.95元的45%。 （2）各方同意，有研国晶辉在过渡期已决议分红累计9,133.00万元，有研国晶辉51%股权的转让价格以有研国晶辉截至评估基准日2025年12月31日经中国有研备案的评估结果为基础，扣除过渡期分红金额后，经各方协商一致确定，转让价格为人民币243,202,559.37元（大写：贰亿肆仟叁佰贰拾万零贰仟伍佰伍拾玖元叁角柒分），即经备案的有研国晶辉股东全部权益评估价值568,197,763.48元扣除过渡期分红累计9,133.00万元后的51%。 （3）各方同意，在交割日后5个工作日内，中国有研就标的公司向有研新材一次性支付标的股权的全部转让价款。 3.交割及过渡期内事项 （1）各方确认，除本协议另有约定外，交割及中国有研履行其在本协议项下的付款义务，以下列全部先决条件的满足为前提： 1）本协议已经各方签署并生效； 2）本次股份转让已经中国有研内部有权机构决策批准，并已履行有研新材关联交易审议程序（关联董事、关联股东回避表决）及相应的信息披露义务；3）本次股份转让所涉资产评估结果已履行国有资产评估备案程序； 4）标的公司没有出现重大不利变化； 5）有研新材已履行并遵守本协议约定的与本次股份转让相关的责任和义务，且其在本协议项下各项陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确、无误导性且不存在重大遗漏。 （2）在前款所述交割条件全部满足后22个工作日内，有研稀土应依照法律及公司章程的规定召开股东会审议通过本次股份转让涉及的公司章程、股东名册变更事项，中国有研及有研新材应为前述手续的办理提供必要的支持和配合，因怠于履行协助配合义务而导致的延误或不能办理的责任，由责任方承担。办理完成后，有研稀土应依照法律及公司章程的规定将中国有研记载于股东名册，并向中国有研提供加盖其公章的相关文件复印件。 在前款所述交割条件全部满足后22个工作日内，有研国晶辉应办理完成本次股权转让相关国资产权登记及相关股东、董事及公司章程的变更或备案登记，中国有研及有研新材应为前述手续的办理提供必要的支持和配合，因怠于履行协助配合义务而导致的延误或不能办理的责任，由责任方承担。办理完成后，有研国晶辉应依照法律及公司章程的规定在市场监督管理部门办理出资变更，并向中国有研提供加盖其公章的相关文件复印件。 （3）标的公司在过渡期内产生的损益，由交易相关方按照交易前持股比例承担。 在交割日后18个工作日内，由转让方、受让方共同聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具过渡期损益专项审计报告，并以专项审计报告结果确认过渡期损益金额。 4.债权债务及担保的处理 本次股份转让仅是标的公司股东的变更，标的公司仍保留法人地位。在标的公司生产经营过程中形成的债权、已在标的公司财务报表中记载的负债，全部由标的公司继续享有或承担。交割日前发生的、未在财务报表中反映的或有负债，按照协议的约定处理。 5.或有事项及风险保障 （1）在交割日之后的三个完整会计年度内，如因交割日之前标的公司故意隐瞒或重大过失而发生的、未被披露、未计入财务报表或评估范围、无法通过尽职调查或其他方法获得的重大或有事项引起或导致的直接经济损失，按照本协议约定处理。 该等或有事项包括但不限于： 1 ）因交割日之前对外担保、行政处罚、严重违约行为、重大诉讼仲裁、欠缴税款或社会保险、住房公积金、违规用工等故意隐瞒或重大过失事由，导致标的公司遭受的经济损失； 2 ）因交割日之前重大不利变化或重大不利影响事项，导致标的公司遭受的经济损失； 3）由于交割日之前的事由发生但未在标的公司财务报表中反映或计提、符合前述界定特征的各种形式的损失、负债； 4）其他符合本条条件、因交割日以前发生或存在的事由导致标的公司于交割日后发生损失的或有事项。 （2）如果未来出现前款所述或有事项，或标的公司未能按本协议约定完成相关事项，导致标的公司遭受损失的：如属于标的公司开展正常生产经营产生的损失，则由标的公司承担；如属于标的公司原股东造成的，有研新材应在其责任范围内向标的公司或中国有研予以足额补偿。 6.协议的生效及变更 本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖各方公章之日起成立，在以下条件全部获得满足后生效： （1）本次股份转让经各方内部有权机构批准，并已履行有研新材关联交易审议程序（关联董事、关联股东回避表决）及相应的信息披露义务； （2）本次股份转让经中国有研批准/备案（如需）； （3）本次股份转让所涉资产评估结果已履行国有资产评估备案程序。 六、关联交易对上市公司的影响 通过本次交易，公司将进一步聚焦集成电路主业、优化公司整体资源配置，有利于公司集中资金、人力及其他管理资源，持续做强优势产业，符合公司的战略定位和长远利益。 本次交易完成后，有研稀土、有研国晶辉将不再纳入公司合并报表范围，本次交易产生的财务影响具体以会计师年度审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 本次交易完成后，若后期公司与有研稀土、有研国晶辉产生关联交易事项，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 截至目前，公司及合并报表范围内的子公司不存在为有研稀土、有研国晶辉提供担保、委托该子公司理财的情况，有研稀土、有研国晶辉不存在占用公司资金的情况。 七、关联交易履行的审议决策程序 （一）战略委员会审议情况 2026年7月14日，公司第九届董事会战略委员会第四次会议通过了《关于转让有研稀土新材料股份有限公司45%股份及有研国晶辉新材料有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意将《关于转让有研稀土新材料股份有限公司45%股份及有研国晶辉新材料有限公司51%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。 （二）独立董事专门会议审核意见 独立董事专门会议认为：本次转让是综合考虑当前资本市场环境变化、公司实际情况及未来发展规划等诸多因素，经与各方充分沟通及审慎分析后作出的决策，该事项不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司以非公开协议方式将其持有的有研稀土45%股份和有研国晶辉51%股权转让给中国有研。 （三）董事会审议情况 2026年7月14日，公司召开第九届董事会第二十七次临时会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让有研稀土新材料股份有限公司45%股份及有研国晶辉新材料有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议方式将其持有的有研稀土45%股份和有研国晶辉51%股权转让给中国有研，同意公司签署本次交易的转让协议，关联董事回避表决。 （四）本次交易尚需提请公司股东会审议，公司将根据总体工作安排择机召开股东会，具体详见后续的股东会通知，股东会审议本议案时，关联股东中国有研需回避表决。 特此公告。 有研新材料股份有限公司董事会 2026年7月15日 中财网
 |