电投能源(002128):中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺 中信证券股份有限公司接受内蒙古电投能源股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3 、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
目录 声明与承诺...................................................................................................................1 释义................................................................................................................................2 ................................................................................................................................4 目录 第一节本次交易概况.................................................................................................5 一、本次交易方案概述.........................................................................................5 二、标的资产评估作价情况.................................................................................5 三、本次交易具体方案.........................................................................................6 第二节本次交易的实施情况...................................................................................12 .......................................................12 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况.......................................12三、本次募集配套资金的实施情况...................................................................13四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................18五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...18六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关...19 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................19 八、相关后续事项的合规性及风险...................................................................19第三节独立财务顾问意见.......................................................................................21 第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电100%股权。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过450,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 二、标的资产评估作价情况 本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第0786号《资产评估报告》，天健评估以2025年3月31日为评估基准日，对白音华煤电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，白音华煤电股东全部权益的评估情况如下： 单位：万元
三、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产具体方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象和认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所持有的标的资产股权进行认购。 3、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司2025年第四次临时董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
15.57 / 经交易各方商议，本次发行股份的价格为 元股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本报告书披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； P1 P0-D+A×k / 1+n+k 上述三项同时进行： ＝（ ）（ ）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2025年5月20日，上市公司召开股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意以总股本2,241,573,493.00股为基数，按每10股派8.00元人民币现金（含税）。2025年7月2日，上市公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日。 2026年2月9日，上市公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于中期利润分配方案的议案》。公司以总股本2,241,573,493.00股为基数，按每10股派3.00元人民币现金（含税）。2026年2月28日，上市公司披露了《2025年中期权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2026年3月9日，除权除息日为2026年3月10日。 2026年4月13日，上市公司召开第八届董事会第六次董事会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。公司以总股本2,241,573,493.00股为基数，按每10股派10.00元人民币现金（含税），2025年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议。 考虑到前述除权除息的影响，上市公司2025年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由15.57元/股调整为13.47元/股。 4、发行数量 按照发行股份购买资产的发行价格13.47元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为711,826,654股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的24.10%。发行股份数量最终以中国证监会同意注册后的数量为准。 本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。 5、锁定期安排 36 交易对方内蒙古公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。 6、滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。 7、过渡期间损益归属 标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。 8、发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 3、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。 4、募集配套资金的发行金额及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过450,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 5、上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。 6、锁定期安排 公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 7、滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 8、募集配套资金的用途 本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金或偿还贷款，具体如下： 单位：万元
第二节本次交易的实施情况 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方内蒙古公司内部决策通过； 3、本次交易已经上市公司2025年第四次临时董事会、2025年第十三次临时董事会、2026年第二次临时董事会、2026年第三次临时董事会、2026年第四次临时董事会审议通过； 4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案； 5、本次交易已经国务院国资委批准； 6、本次交易已经上市公司2025年第六次临时股东会审议通过且同意内蒙古公司及其一致行动人免于发出要约； 7、本次交易已经深交所审核通过； 8、本次交易已经中国证监会同意注册。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据本次交易方案，本次交易标的为白音华煤电100%股权。 根据《登记通知书》、白音华煤电的变更登记材料等资料，截至本核查意见出具日，内蒙古公司持有白音华煤电100%股权转让给电投能源事宜已在公司登记机关办理完成变更登记手续，电投能源已持有白音华煤电100%股权。 （二）验资情况 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(容诚验字[2026]100Z0055号)，截至2026年5月12日止，公司已收到内蒙古公司缴纳的新增注册资本合计人民币711,826,654.00元。 （三）新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年5月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为711,826,654股（均为限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至2,953,400,147股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年6月3日。 三、本次募集配套资金的实施情况 （一）本次募集配套资金的股份发行情况 1、发行情况和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为深交所。 2、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2026年5月29日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共20名）、25家证券投资基金管理公司、10家证券公司、14家保险机构、51家其他类型投资者，共计120名特定对象。 发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到5名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。 （2）申购报价情况 经阳光律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2026年6月18日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到14个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年6月16日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（23.57元/股），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（17.04元/股），即不低于人民币23.57元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为4名投资者，发行价格为26.00元/股，发行数量为173,076,921股，募集资金总额为4,499,999,946.00元。 本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
3、发行时间 本次发行时间为2026年6月18日（T日）。 4、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 5、发行数量和发行规模 根据上市公司《发行与承销方案》，本次拟发行的股票数量为190,920,661股（“450,000.00万元/发行底价23.57元/股”所计算的股数与886,020,044股的孰低值）。在上述范围内，公司董事会将按照股东会授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量173,076,921股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模4,499,999,946.00元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。 6、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年6月16日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（23.57元/股），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（17.04元/股），即不低于人民币23.57元/股。 阳光律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为26.00元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行价格与发行底价的比率为110.31%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送过的《发行与承销方案》。 7、募集资金金额和发行费用 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过450,000.00万元。本次募集资金总额为人民币4,499,999,946.00元，扣除发行费用（不含税）共计42,974,600.36元后，募集资金净额4,457,025,345.64元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （二）募集资金到账及验资情况 根据容诚会计师出具的《非公开发行A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2026]100Z0100号），截至2026年6月24日，4名获配对象将认购资金共计人民币4,499,999,946.00元存入中信证券指定的认购资金专户。 根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2026]100Z0101号），截至2026年6月25日，本次募集资金总额为人民币4,499,999,946.00元，扣除发行42,974,600.36 4,457,025,345.64 费用（不含税）共计 元后，募集资金净额 元，其 中新增股本人民币173,076,921.00元，余额人民币4,283,948,424.64元转入资本公积。 （三）募集资金专用账户设立和三方、四方及五方监管协议签署情况公司募集资金专用账户已开立，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及募集资金存放银行签署募集资金监管协议。 （四）新增股份登记及上市情况 根据中登公司深圳分公司于2026年7月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理本次募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2026年7月17日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司的董事和高级管理人员在此期间未发生变化。 （二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，标的公司的董事及高级管理人员在此期间未发生变化。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方内蒙古公司签署了《股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、上市公司尚需向市场监督管理局申请办理因募集配套资金中发行股份涉及的注册资本增加及公司章程修订等登记手续； 2、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 截至本核查意见出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司直接持有白音华煤电100%股权并完成相关验资;电投能源本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事和高级管理人员未发生变动。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6 、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 中财网
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