科莱瑞迪(920072):关联交易管理制度
广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月10日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订需股东会审议的公司治理相关制度的议案》之子议案《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为进一步加强广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及《广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。 （十三）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 第三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第二章 关联方和关联关系 第四条 关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5．在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第 2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2．公司董事、高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4．上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上（含5%）的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程序，公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易的审批权限及程序 第八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 第九条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。 如交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。 与日常经营相关的关联交易，可免于审计或评估。 本条第二款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第八条或者第九条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 第十三条 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意。 第十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第十五条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八条、第九条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东的回避和表决程序载入会议记录。 （四）股东会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第十七条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第四章 附则 第十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第十九条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司 董事会 2026年 7月 14日 中财网
 |