中集环科(301559):中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司全资子公司购买土地及其附属物所有权暨关联交易的核查意见
关于中集安瑞环科技股份有限公司全资子公司购买土地及其附属物 所有权暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“中集环科”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对中集环科全资子公司购买土地及其附属物所有权暨关联交易进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 基于公司整体业务发展和成本管控、生产经营的需求，公司全资子公司 Burg Service B.V.（以下简称“Burg Service”）拟购买荷兰公司 Co?peratie Vela Holding U.A.（以下简称“CVH”）所持有的土地及其附属物的所有权，该土地现为 Burg Service经营用租地，坐落于 Veemweg 8,3771 MT Barneveld，总占地面积合计2 4792m，转让价格为 295万欧元。 交易对方 CVH为公司间接控股股东中集安瑞科控股有限公司旗下子公司， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。基于谨慎性原则，关联董事杨晓虎先生、季国祥先生、赖泽侨先生、丁莉女士回避表决。公司独立董事专门会议审议通过上述议案并发表了同意的审查意见。 本议案无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。 二、关联方基本情况 1、名称：Co?peratie Vela Holding U.A. 2、住所：Veemweg 8,3771 MT Barneveld 3、授权代表：赖泽侨，刘燕 4、企业性质：合作社 5、注册资本：2,659,889欧元 6、经营范围：销售代理服务，租赁房产及投资控股（实际业务）。 7、是否失信被执行人：否 8、主要股东/合伙人信息：中集安瑞科控股有限公司 100%持股。公司上述关联方不属于失信被执行人。 9、主要财务数据： 单位：欧元
本次关联交易标的系位于荷兰Barneveld的土地及其附属物，权利人为CVH，2 总占地面积 4792m。交易总价 295万欧元。交易标的权属清晰，存在两项第三人权利负担，即利安德公司（Liander）依据《私法限制法》享有的地下管网物权，以及巴讷维尔德市政府就七根灯杆及地下管线享有的地上权。交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易的定价依据 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（国众联评报字[2026]第 3-0164号），本次交易的评估基准日为 2025年 10月 31日，截至2025年 10月 31日，标的资产评估价值为 291万欧元。根据 Rodenburg Bedrijfsmakelaars出具的评估报告（VMS：112103404），标的资产评估价值为 302.5万欧元。经双方协商并参考评估价值，确定本次交易价格为 295万欧元。 本次交易价格以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认标的估值为参考并经双方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 1、合同主体 卖方：Co?peratie Vela Holding U.A. 买方：Burg Service B.V. 2、土地基本情况 标的物业位于荷兰巴讷维尔德市（Barneveld）Veemweg 8、8a及8b号，地籍登记为Voorthuizen市H区编号2337，占地面积4,792平方米，系商业建筑，含停车位、庭院、储物区、地下部分及其他附属设施。 3、交易价格与支付方式 双方约定标的物的总交易价格为2,950,000欧元。首笔款项为总价的50%，即1,475,000欧元，由买方通过银行转账付至Schut | van Os公证人托管账户，待本契约在荷兰公共登记机构完成登记并完成常规核查后释放给卖方；尾笔款项亦为总价的50%，即1,475,000欧元，该笔款项应自本契约签署之日起六个月内付清，具体条款由双方另行书面约定。本次交易的房地产转让税税率为10.4%，应缴税额为306,800欧元，由买方承担；增值税予以免征；律师费、公证费、地籍登记费等所有与本次交易相关的费用亦均由买方承担。前述安排完成后，双方就该笔购买价款互相不再有求偿权，卖方向买方出具解除责任证明。 4、生效条件 各方之前可能已达成一致的所有后续条件均已满足，任何一方均不得再援引任何解除条件主张本次交易无效。标的物业的全部收益、费用及风险自本契约签署之日起转移至买方。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不会产生其他新增关联交易，不涉及新增人员安置等问题，不存在其他相关利益安排，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、关联交易的目的及对公司的影响 本次购买土地及其附属物所有权符合公司的未来发展规划，有利于荷兰地区后市场服务的稳定经营。本次购买土地及其附属物所有权的资金来源为子公司自有资金，不会对公司整体业务发展和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、年初至披露日与关联方累计发生的关联交易金额 除本次交易外，年初至本公告披露日，公司与关联方 CVH累计已发生的各类日常关联交易总金额为 634,188.61元。 九、相关审批程序及专项意见 （一）董事会意见 公司于 2026年 7月 13日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司购买土地及其附属物所有权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司 Burg Service购买荷兰公司 CVH所持有的土地及其附属物所有权，并授权公司管理层依法办理后续资产过户等事项。关联董事杨晓虎先生、季国祥先生、赖泽侨先生、丁莉女士回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。 （二）独立董事专门会议审查意见 公司第二届董事会第九次独立董事专门会议审议认为：本次购买土地及其附属物所有权符合公司的未来发展规划，能够为欧洲业务高质量发展和可持续发展提供保障。关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上，我们一致同意此事项并同意提交公司董事会审议。 十、保荐人核查意见 本次全资子公司购买土地及其附属物所有权暨关联交易事项符合公司发展需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次全资子公司购买土地及其附属物所有权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。 综上，保荐人对公司全资子公司购买土地及其附属物所有权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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