智迪科技(301503):国泰海通证券股份有限公司关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

时间：2026年07月14日 00:01:10 中财网

原标题:智迪科技:国泰海通证券股份有限公司关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于珠海市智迪科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“智迪科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对智迪科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海市智迪科技股份有限公司公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1158号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，并于2023年7月17日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本60,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为80,000,000股，其中无限售条件流通股数量为20,000,000股，占发行后总股本的比例为25.00%，有限售条件流通股数量为60,000,000股，占发行后总股本的比例为75.00%。

2024 7 17
年月 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，解除限售
股份数量为12,480,000股，占公司总股本的15.60%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为47,520,000股，共涉及限售股股东2名，占公司股本总数的59.40%。现锁定期即将届满，将于2026年7月17日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票上市至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情形。

公司于2026年6月16日召开2025年年度股东会审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，拟以总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币3.5元（含税），预计共派送现金28,000,000元；每10股送红股3股（含税），本次送红股后，公司的总股本拟增加至104,000,000股（最终总股本以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）。截至本核查意见出具日，上述2025年度利润分配方案尚未实施。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东数量共计2户，分别为：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理谢伟明先生及其一致行动人、公司控股股东、实际控制人、董事黎柏松先生。

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行并在创业板上市之上市公告书》中所作出的关于股份锁定及减持意向承诺一致，具体内容如下：

承诺主体 名称 谢伟明、 黎柏松	承诺事 项类别	承诺内容
	股份限 售承诺	公司的控股股东、实际控制人谢伟明、黎柏松就所持公司股份在上市 后的锁定安排承诺如下：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行 价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息 处理，下同），或者上市后6个月期末（2024年1月17日，非交易 日顺延）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于
谢伟明、 黎柏松 谢伟明、 黎柏松		发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），如超过上述期限本人 拟减持公司股份的，本人承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国 证监会及深圳证券交易所相关规定办理。3、股份锁定期届满后，在 本人担任公司董事期间，本人每年转让的股份（包括直接和间接持有 的股份，下同）不超过本人持有公司股份总数的25%；本人自公司离 职后6个月内，不转让持有的公司股票。如本人在任职期届满前离职 的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍将继续遵 守前述限制性规定。4、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则 的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定 期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减 持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法 规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序， 未履行法定程序前不得减持。
	股份减 持承诺	1、本人在锁定期满后2年内进行股份减持的，每年减持股份不超过 本人所持公司股份总数的25%，且不因减持影响本人对公司的控制 权。2、本人在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的相 关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他 方式依法进行。3、本人减持所持公司股份时，将提前3个交易日予 以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 4、若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及符合中国证监 会规定条件的报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉；本人因未履行前述相关承诺事项而获得的违规减 持收益归公司所有，如未将违规减持收益支付给公司，则公司有权扣 留应向本人支付的现金分红中等额的资金；如果因本人未履行上述承 诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投 资者依法承担赔偿责任。
	关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺	关于避免占用资金的承诺：自本承诺函签署之日起，本人将严格遵守 有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，确保不以任何方式 （包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移公司的资 产和资源。本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体（如有） 遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他经济实体违反上述承诺，导 致公司或其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文 件，在本人为公司实际控制人期间，上述承诺函持续有效。如违反本 承诺，本人愿意承担法律责任。若本人违反上述承诺，则将在违反上 述承诺之日起5个工作日内，停止在公司领取股东分红，同时本人持 有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实 施完毕时为止。关于减少和规范关联交易的承诺：1、截至本承诺函 出具之日，公司已完整披露关联方及报告期内的关联交易，除已在《招 股说明书》中披露的关联方及关联交易外不存在其他关联方及关联交 易。2、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与公司发生关 联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，应在平等、自愿的基
谢伟明、 黎柏松 谢伟明、 黎柏松 谢伟明、 黎柏松		础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场 公认的合理价格确定。3、本人将利用控股地位督促所有关联股东、 关联董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、规范性文件、 公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均应履 行公司关联交易决策程序并及时进行信息披露。4、本人保证不会利 用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司 及其他股东的合法权益。5、本人在作为公司的控股股东及实际控制 人期间，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本人及 本人控制的其他企业违反上述承诺导致公司利益或其他股东的合法 利益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺	关于减少和规范关联交易的承诺：1、截至本承诺函出具之日，公司 已完整披露关联方及报告期内的关联交易，除已在《招股说明书》中 披露的关联方及关联交易外不存在其他关联方及关联交易。2、本人 及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与公司发生关联交易；对于 不可避免的关联业务往来或交易，应在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价 格确定。3、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司章程中 关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均应履行公司关联 交易决策程序并及时进行信息披露。4、本人保证不会利用关联交易 转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东 的合法权益。5、本人在作为公司的董事/监事/高级管理人员期间，将 忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本人及本人控制的 其他企业违反上述承诺导致公司利益或其他股东的合法利益受到损 害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
	稳定股 价承诺	在公司上市后三年内股价达到《公司上市后三年内稳定股价预案》（以 下简称“稳定股价预案”）规定的启动稳定股价措施的具体条件后， 本人遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体 实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定 股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及公司董事会、股东大会表 决的，在董事会、股东大会表决时投赞成票。本人保证将严格履行上 述承诺事项，并严格遵守董事会决议采取的约束措施。
	其他承 诺	关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺：1、本人承诺将严格遵守《公 司法》、《公司章程》、《上市公司章程指引》等对控股股东、实际 控制人应履行义务的规定，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占 公司利益；承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害发行人利益。若未来中国证监会、深圳证 券交易所后续出台具体细则及要求，本人承诺将积极落实相关内容， 并按照相关规定出具补充承诺。本人承诺全面、完整并及时履行公司 制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补被摊薄即期回报措施的承诺。若违反该等承诺，给公司或者股东 造成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公 开作出解释并道歉，并依法承担对公司、股东的补偿责任。”2、公
谢伟明、 黎柏松 谢伟明、 黎柏松		司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺 就填补被摊薄即期回报，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：“（1） 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；（2）对职务消费行为进行约束；（3）不动用公 司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪 酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩；（5）将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续 出台的实施细则，持续完善保证公司填补被摊薄即期回报的各项措 施。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
	其他承 诺	关于利润分配政策的承诺1、本人将根据公司股东大会审议通过的上 市后适用的《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及《珠海市 智迪科技股份有限公司未来分红回报规划（草案）》中规定的分红回 报规划，督促相关方提出利润分配预案。2、在审议公司利润分配预 案的股东大会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的 利润分配预案投赞成票，并将促使本人控制的其他主体投赞成票。
	其他承 诺	控股股东、实际控制人关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的承诺：1、智迪科技首次公开发行招股说明书及其他信息披露材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若有权部门认定 智迪科技招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本人作为公司控股股东、实际控制人，将督促公司依法回 购首次公开发行的全部新股。回购价格为当时公司股票二级市场价 格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若 公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一交易日的平均交 易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价 格将相应进行除权、除息调整）。3、若智迪科技招股说明书及其他 信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将按照相关司法文书的要求依法赔偿投 资者损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者 损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人 民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规 的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执 行。若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及符合中国证监会规 定条件的报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止自公司 获得股东分红且不得转让本人所持公司的股份、不得在公司董事会或
谢伟明、 黎柏松 谢伟明、 黎柏松 谢伟明、		股东大会上行使表决权，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿 措施并实施完毕时为止。
	其他承 诺	董事、监事、高级管理人员关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的承诺：1、智迪科技首次公开发行招股说明书及其他信息披 露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若智迪科技 招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将按照相关司法文书 的要求依法赔偿投资者损失。3上述承诺为本人真实意思表示，本人 自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本 人将依法承担相应责任。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者 资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由 按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场 因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等 相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效 的法律法规执行。若本人未能履行上述承诺，本人将无条件同意公司 扣发本人当年奖金、津贴（如有），直至本人按上述承诺采取相应赔 偿措施并实施完毕时止。
	其他承 诺	关于未履行或未及时履行相关承诺的约束措施：1、本人作为发行人 的控股股东、实际控制人，保证将严格履行发行人本次首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履 行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然 灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺 严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行招股说明书中披露的 相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道 歉。（2）如果因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给 发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者 依法承担赔偿责任。（3）如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有 权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本 人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份。（4） 如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所 有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交 易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。（5）在本人作为发行 人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承 诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。2、如 因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因。（2）向投资者提出补充承诺 或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审 批程序），以尽可能保护投资者的权益。
	其他承	关于未履行或未及时履行相关承诺的约束措施：1、本人作为发行人
黎柏松 谢伟明、 黎柏松	诺	的董事/监事/高级管理人员，保证将严格履行发行人本次首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能 履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自 然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承 诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行招股说明书中披露 的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者 道歉。（2）如果因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项 而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投 资者依法承担赔偿责任。（3）如果本人未能履行本招股说明书中披 露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内， 停止自发行人处领取薪酬或津贴，直至本人履行完成相关承诺事项。 同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。（4）如果本人 因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人 在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内应 将所获收益支付给发行人指定账户。2、如因相关法律法规、政策变 化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承 诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因。（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需 按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护 投资者的权益。
	其他承 诺	股份购回承诺：（1）本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上 市不存在任何欺诈发行的情形。（2）如公司不符合发行上市条件， 以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等 有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回公司本次公开 发行的全部新股。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺或追加承诺。

截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为47,520,000股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，占公司股本总数的59.40%。

（二）本次限售股上市流通日期为2026年7月17日。

（三）本次限售股上市流通明细清单

序号 1 2	股东名称	持有限售股数 量（股）	持有限售股占公 司总股本比例	本次解除限售 数量（股）	剩余限售股份 总数（股）
	谢伟明	24,235,200	30.29%	24,235,200	-
	黎柏松	23,284,800	29.11%	23,284,800	-
	47,520,000	59.40%	47,520,000	-

注1：公司本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

注2：公司本次解除限售股份的股东谢伟明、黎柏松为公司控股股东、实际控制人，并且互为一致行动人，同时在公司担任董事或高级管理人员职务，前述股东本次实际可上市流通股份数量为本次解除限售数量的25%。。

注3：股东谢伟明、黎柏松分别通过珠海市智控投资企业（有限合伙）间接持有公司股份1,171,700股、974,300股。

（四）限售股上市流通情况表

序号 1	限售股类型	本次上市流通数量（股）	限售期（月）
	首发前限售股	47,520,000	36

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质 一、有限售条件股份 首发前限售股 高管锁定股 二、无限售条件股份 三、总股本	本次变动前		本次变动		本次变动后
	数量（股）	比例	增加数量（股）	减少数量（股）	数量（股）	比例
	47,520,000	59.40%	-	11,880,000	35,640,000	44.55%
	47,520,000	59.40%	-	47,520,000	-	-
	-	0.00%	35,640,000	-	35,640,000	44.55%
	32,480,000	40.60%	11,880,000	-	44,360,000	55.45%
	80,000,000	100.00%	-	-	80,000,000	100.00%

六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律13
监管指引第 号——保荐业务》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁嘉烺 许 磊
国泰海通证券股份有限公司
2026年7月14日