正业科技(300410):公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
广东正业科技股份有限公司 关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协 议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、经广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过，公司2025年度创业板向特定对象发行股票方案的定价基准日由“公司第六届董事会第六次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格及发行数量相应变更。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2026-032）。 2、本次向特定对象发行股票事项尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司于2025年6月27日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，并于2026年第二次临时股东会审议通过前述相关议案。公司拟向特定对象发行不超过68,259,385股（含本数）A股股票，定价基准日为第六届董事会第六次会议决议公告日，认购价格为5.86元/股，发行对象景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）将以现金方式认购本次向特定对象发行股票的全部股票，募集资金总额不超过人民币40,000万元（含本数）。公司与合盛投资已签订《广东正业科技股份有限公司与景德镇合盛产业投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。 2026年7月14日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，公司对本次发行的发行价格、发行数量进行调整。同日，公司与认购对象合盛投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定定价基准日调整为发行期首日，发行价格调整为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行数量调整为按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），并不超过68,259,385股(含本数)，且不超过本次发行前公司总股本的30%。 本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东合盛投资，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签订《补充协议》构成关联交易。 本次关联交易事项经公司第六届董事会第十四次会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票的表决结果审议通过，关联董事余笑兵先生、涂宗德先生、顾智成先生已对该议案回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项属于股东会对董事会的授权审议范围内，无需提交股东会审议。 本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。 二、关联方基本情况 1、名称：景德镇合盛产业投资发展有限公司 2、成立日期：2009年7月6日 3、注册地点：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧 4、法定代表人：涂宗德 5、注册资本：300,000万元人民币 6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，非融资担保服务，建筑陶瓷制品销售，建筑材料销售，特种陶瓷制品制造，建筑装饰材料销售，建筑用钢筋产品销售，水泥制品销售，机械设备销售，机械设备租赁，园区管理服务，商业综合体管理服务，供应链管理服务，融资咨询服务，工程管理服务，市政设施管理，污水处理及其再生利用，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），货物进出口，金属材料销售，有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）??7、股权结构及关联关系：合盛投资持有公司股票81,230,361股，占公司总股本的22.13%，为公司控股股东，属于公司的关联方。 ??8、财务状况 单位：万元
三、交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），并不超过68,259,385股(含本数)，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、关联交易定价政策及定价依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 ??在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D l 0 送股或转增股本：P=P/(l+N) l 0 派发现金股利同时进行送股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 l ??若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。 五、关联交易协议的主要内容 （一）签订主体和签订时间 甲方：广东正业科技股份有限公司 乙方：景德镇合盛产业投资发展有限公司 协议签订时间：2026年7月14日 （二）《补充协议》对《股份认购协议》的修订 第1.3条定价基准日修订为“1.3定价基准日：发行期首日。” 第2.1条认购价格中的2.1.1修订为“2.1.1乙方认购标的股票的每股认购价格不低于发行底价。” 第2.2条认购数量、认购金额中的2.2.1修订为“2.2.1乙方拟向甲方认购的标的股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），并不超过68,259,385股(含本数)，且不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。乙方同意按照本协议第2.1条确定的价格以现金方式认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币40,000万元。” （三）《补充协议》的生效及效力 1．《补充协议》自甲乙双方签署之日起即成立，在满足《股份认购协议》约定的生效条件后与《股份认购协议》同时生效；如《股份认购协议》解除或终止，则《补充协议》自《股份认购协议》解除或终止之日自动解除或终止。 2．《补充协议》是《股份认购协议》不可分割的组成部分，《补充协议》与《股份认购协议》约定不一致的，以《补充协议》为准，《补充协议》未作约定的，以《股份认购协议》为准。 六、本次交易的目的及影响 本次向特定对象发行股票募集资金符合公司所处行业发展趋势及公司长期发展战略，公司控股股东合盛投资参与本次定向发行，体现了公司控股股东对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。 本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化。 本次发行的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，提高抗风险能力，为公司长远健康发展提供保障。 ??本次发行不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易情况 本年年初至本公告披露之日，公司与合盛投资相关关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系或根据实质重于形式原则认定的其他关联人，下同）销售商品、提供服务与劳务累计已发生的各类关联销售交易金额为人民币240.09万元。公司向合盛投资相关关联人采购商品、购买服务与劳务、经营租赁（租入）累计已发生的各类关联采购交易金额为人民币623.00万元。 八、独立董事意见 2026年 7月8日，公司召开第六届董事会独立董事第五次专门会议，全体独立董事对上述关联交易事项进行审议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。 公司独立董事发表如下审核意见：公司本次调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。本次调整是公司基于市场形势所作出的，有利于更好地保护中小投资者权益。本次向特定对象发行股票符合未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规定，交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交董事会审议。 九、备查文件 1、第六届董事会第十四次会议决议； 2、第六届董事会审计委员会第十次会议决议； 3、第六届董事会独立董事第五次专门会议决议； 4、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 特此公告。 广东正业科技股份有限公司董事会 2026年7月14日 中财网
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