工大科雅(301197):持股5%以上股东通过公开征集转让方式转让公司股份与意向受让方签署《股份转让协议》暨股东权益变动的提示性公告
河北工大科雅科技集团股份有限公司 关于持股 5%以上股东通过公开征集转让方式转让公司股份 与意向受让方签署《股份转让协议》 暨股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司12,705,000股股份（以下简称“本次公开征集转让”），约占公司总股本的10.54%，占剔除公司回购专用账户中的股份数后总股本的11.05%（截至本公告日，公司回购专用账户中股份数为5,539,314股）。 2、中国系统已按照本次公开征集有关规则对征集期内报名的意向受让方开展了评审工作，经中国系统内部评审，意向受让方北京鸿跃新能企业管理中心（有限合伙）（以下简称“鸿跃新能”）符合本次公开征集转让的受让方基本条件，可确定其为本次公开征集的合格受让方。 3、公司于近日收到股东中国系统函件告知，2026年7月13日，中国系统已与鸿跃新能就本次股份转让签订了《关于工大科雅股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。 4、《股份转让协议》尚需经中国系统之上级有权国资监管机构批准后方可生效实施，是否能够通过批准以及通过批准的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、鸿跃新能承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份。 公司于2026年3月31日披露了《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式转让公司股份的提示性公告》（公告编号2026-011），中国系统拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司12,705,000股股份，约占公司总股本的10.54%。 公司于2026年4月27日披露了《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式转让公司股份的进展公告》（公告编号2026-026），本次公开征集转让已完成中国系统控股股东深圳市桑达实业股份有限公司股东会审议程序。 公司于2026年6月16日披露了《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式转让公司股份的公告》（公告编号2026-036），国务院国资委已通过产权管理综合信息系统就本次公开征集事项出具预审核同意的意见。即：本次公开征集转让已取得国资监管机构的预批准，可以进入公开征集程序。 公司于2026年7月3日披露了《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式转让公司股份的征集结果公告》，中国系统已按照本次公开征集有关规则对征集期内报名的意向受让方开展了评审工作，经中国系统内部评审，意向受让方鸿跃新能符合本次公开征集转让的受让方基本条件，可确定其为本次公开征集的合格受让方。 2026年7月14日，公司收到中国系统《关于与意向受让方签署股份转让协议的告知函》的函件告知，2026年7月13日中国系统已与鸿跃新能就本次股份转让签订了《关于工大科雅股份转让协议》。 一、本次交易主体的基本情况 （一）转让方基本情况 （一）当事人 甲方（转让方）：中国电子系统技术有限公司 乙方（受让方）：北京鸿跃新能企业管理中心（有限合伙） （二）转让标的 1、目标公司河北工大科雅科技集团股份有限公司（简称“工大科雅”或“目标公司”）系一家深圳证券交易所上市公司。 2、甲方现持有目标公司12,705,000股股份（简称“标的股份”），约占目标公司的10.54% 3、甲方同意按《关于工大科雅股份转让协议》（简称“本协议”）的约定，以协议转让方式向乙方转让所持有目标公司全部12,705,000股股份。乙方同意按本协议的约定受让。 （三）转让价格及付款方式 1、本次标的股份转让价格为人民币22.60元/股，总金额为人民币287,133,000.00元（大写：人民币贰亿捌仟柒佰壹拾叁万叁仟元整）。 2、支付方式：乙方以人民币现金方式支付交易价款。 3、支付时间 （1）乙方已向甲方指定的银行账户支付人民币28,713,300.00元（大写：贰仟捌佰柒拾壹万叁仟叁佰元整）作为缔约保证金；股份转让协议签署之日起三个工作日内，乙方应另行向甲方指定银行账户支付人民币57,426,600.00元（大写：伍仟柒佰肆拾贰万陆仟陆佰元整）作为保证金。前述两笔保证金自股份转让协议生效之日起将自动转为同等金额的转让价款。 （2）股份转让协议生效且甲方书面通知乙方付款后25个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付剩余全部转让价款，金额计人民币200,993,100.00元（大写：贰亿零玖拾玖万叁仟壹佰元整）。 （四）标的股份登记过户等交割手续 1、在乙方按股份转让协议约定向甲方支付全部标的股份转让款后5个工作日内，甲、乙双方协商配合，共同向工大科雅及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）申请办理标的股份的登记过户手续，并积极回复深交所或中登公司的反馈意见，直至标的股份过户至乙方名下。 2、本次转让不涉及职工安置，不涉及债权债务转移。 3、标的股份完成过户后10个工作日内，甲方提名并已担任工大科雅的董事应无条件辞去其在工大科雅担任的董事等相关职务。 （五）协议生效、变更与解除 1、股份转让协议尚需经甲方上级有权国资监管机构批准后方可生效实施。 2、发生下列情形之一的，按照以下约定处理： （1）本次股份转让未获得甲方上级有权国资监管机构批准或未获得深交所合规性确认或中登公司不予办理标的股份过户手续，在此情形下，本次股份转让终止，双方应签订终止协议； （2）由于不可抗力致使股份转让协议无法履行，在此情形下，本次股份转让终止，双方应签订终止协议； （3）一方当事人丧失实际履约能力，在此情形下，双方可协商一致变更或解除股份转让协议； （4）由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，无法达到本协议应予实现的根本目的，在此情形下，双方可协商一致变更或解除本协议； 3、本次股份转让终止或双方协商一致解除本协议的，甲方应在双方签订终止协议或解除协议之日起3个工作日内，向乙方无条件退还其已支付的全部转让价款。 （六）违约责任 任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所做陈述、保证有不完整、不真实、不准确，或其所作出的承诺未兑现或实现的，均被视为违约。违约方应赔偿因上述违约行为给守约方造成的相应损失。 （七）法律适用和争议解决 1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中国大陆地区法律的管辖。 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方友好协商解决。协商不成的，应将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。 （八）其他 1、本协议自甲方法定代表人签名(或加盖人名章)、乙方执行事务合伙人加盖公章且甲乙双方加盖公章/合同专用章之日起成立，自本协议第6.1款所列条件得以满足之日起生效。 2、双方经协商一致，可以补充、修改、解除本协议:补充、修改本协议的，由双方另行签署书面补充协议。 3、如果本协议中的一项或多项规定无效、非法或不能执行，其他条款的合法有效及可执行性均不受影响。 三、本次权益变动的基本情况 （一）股份转让基本情况
本次权益变动尚需取得中国系统上级有权国资监管机构批准，并需取得深圳证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批、审批通过的时间存在一定的不确定性。 五、本次权益变动对公司的影响 1、本次权益变动方式为国有股权协议转让，该事宜未触及要约收购。 2、本次股份转让不涉及公司实际控制人变化。 3、本次协议转让完成后，鸿跃新能持有公司12,705,000股股份，占公司总股本10.54%，成为公司持股5%以上的股东。 4、本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、其他有关事项说明 1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。 2、交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、减持额度、信息披露的规定。 3、本次权益变动尚需取得中国系统上级有权国资监管机构批准，并需取得深圳证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批、审批通过的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 4、鸿跃新能承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份。 5、公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、中国系统出具的《关于与意向受让方签署股份转让协议的告知函》；2、《关于工大科雅股份转让协议》； 3、《简式权益变动报告书》（中国系统）； 4、《简式权益变动报告书》（鸿跃新能）； 5、深交所要求提交的其他文件。 特此公告。 河北工大科雅科技集团股份有限公司 董事会 2026年7月14日 中财网
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