蓝科高新(601798):甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 本次交易其他相关各方已承诺所提供的文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 目 录 上市公司声明............................................................................................................... 1 目 录........................................................................................................................... 2 释 义........................................................................................................................... 3 第一节本次交易概况.................................................................................................5 ........................................................................................5一、本次交易具体方案 二、本次交易的性质............................................................................................7 第二节本次交易的实施情况.....................................................................................8 一、本次交易的决策及审批情况........................................................................8 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况....8................9 三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 四、交易标的董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况9五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............9六、相关协议及承诺的履行情况........................................................................9 ..................................................................10七、相关后续事项的合规性及风险 第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见...............................................11一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见......................................11二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见..............................................11第四节备查文件....................................................................................................... 13 ......................................................................................................13 一、备查文件 二、备查地点......................................................................................................13 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易具体方案 （一）交易方案概述 上市公司拟以支付现金的方式向中国浦发购买其持有的中国空分51%股权。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为中国浦发。 （三）交易标的 本次交易的交易标的为中国浦发所持有的中国空分51%股权。 （四）标的资产作价情况 1、评估基准日 本次交易的评估基准日为2025年12月31日。 2、标的资产的定价原则和评估情况 本次交易中，标的资产的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国机集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方中国浦发协商确定。 根据天健兴业出具的《资产评估报告》，天健兴业分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，中国空分股东全部权益价值在评估基准日（2025年12月31日）评估值为25,754.99万元，与账面净资产相比增值13,135.04万元，增值率96.50%。 上市公司与中国浦发同意以收益法评估结果为依据，确定中国空分51%股权的交易作价为13,135.04万元。 （五）支付方式及资金来源 本次交易支付方式为现金支付。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过本次交易对价80%的贷款。 （六）过渡期损益的归属 评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。 标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由中国浦发补足。过渡期实现的损益情况根据标的公司财务报表确定。若交割日为当月15日之前，则过渡期损益计算至上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益计算至当月月末。若中国浦发需承担补足义务的，应在过渡期损益确定的30个工作日内向上市公司支付相应款项。 （七）业绩承诺及补偿安排 根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺资产范围为中国空分（母公司）及用收益法评估并定价的全资子公司浦江中晶。中国浦发承诺：业绩承诺资产业绩承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于如下所述： 单位：万元
当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润累计数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×中国空分（含浦江中晶）总对价－累计已补偿金额。 在盈利承诺年度届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，蓝科高新聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如：业绩承诺资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额，则中国浦发对蓝科高新另行补偿，补偿方式为现金，因业绩承诺资产减值应补偿金额的计算公式为：业绩承诺资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿金额。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据蓝科高新2025年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，标的公2025 12 31 2025 司 年 月 日经审计的资产总额及资产净额和 年度经审计的营业收 入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示： 单位：万元/人民币
（二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为中国浦发，与公司同为国机集团控制的企业，本次交易构成关联交易。 上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 （一）上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案； （二）中国浦发已经内部决策机构审议，同意本次交易相关事项； （三）中国空分已召开股东会，同意本次交易相关事项； （四）本次交易涉及的标的资产评估报告已经国机集团备案； （五）本次交易已经国机集团董事会审议通过； （六）上市公司已召开2026年第一次临时股东会审议通过本次交易相关议案。 截至本报告书签署日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办 理情况 （一）标的资产的过户情况 截至本报告书签署日，交易对方已将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就本次资产过户完成了工商变更登记备案手续，标的资产已交割完成。本次变更完成后，上市公司直接持有中国空分的51%股权。 （二）交易对价的支付情况 截至本报告书签署日，上市公司已向交易对方支付本次交易对价13,135.04万元。 （三）标的公司的债权债务处理情况 本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。 （四）证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书签署日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、交易标的董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，不存在标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本报告书签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； （二）交易各方继续履行各自在《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》中的相关义务； （三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； （四）交易各方履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见 一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 经核查，独立财务顾问认为： “（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，51% 上市公司已持有中国空分 的股权； （三）截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、高级管理人员变更的情形； （五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。” 二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见 经核查，法律顾问认为： “（一）本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施；（二）本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已按照《购买资产协议》约定支付本次交易对价； （三）自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；（四）自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，上市公司和标的公司的董事、高级管理人员不存在更换或调整的情况；（五）自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；（六）交易各方按照本次交易相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现实质性违反本次交易相关协议及承诺的情形； （七）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”第四节备查文件 一、备查文件 （一）《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》； （二）中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； （三）海润天睿出具的《北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》；（四）标的资产过户的相关证明文件。 二、备查地点 投资者可在下列地点查阅有关备查文件： 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 地址：上海市金山区吕巷镇荣昌路505号 电话：021-51218996 传真：/ 联系人：王发亮 （本页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之盖章页） 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2026年7月14日 中财网
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