蓝科高新(601798):蓝科高新关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易之标的资产 过户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、本次交易概述 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”“公司”或“上市公司”）以支付现金方式向中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）购买其持有的中国空分工程有限公司（以下简称“中国空分”）51%股权（以下简称“本次交易”）。公司第六届董事会第十六次会议和 2026年第一次临时股东会审议通过了与本次交易相关的议案。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。 截至本公告日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。 二、本次交易实施情况 （一）标的资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中国浦发持有的中国空分 51%股权。2026年 7月 13日，公司购买中国浦发持有的中国空分 51%股权工商变更登记办理完毕，中国空分取得了浙江省市场监督管理局核发的新的《营业执照》。 截至本公告日，中国浦发持有的中国空分 51%股权已全部过户登记至上市公司名下。 （二）交易对价的支付情况 公司根据《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司与中国浦发机械工业股份有限公司关于中国空分工程有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）的约定，已于本公告日前完成了所有交易价款的支付，本次股权转让款均为公司自有资金或合法自筹资金。 （三）后续事项 截至本公告日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 2、交易各方继续履行各自在《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》中的相关义务； 3、交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； 4、交易各方履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 三、关于本次交易实施情况的中介机构意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问认为： “（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；（二）截止本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有中国空分的 51%的股权； （三）截止本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、高级管理人员变更的情形； （五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。” （二）法律顾问意见 法律顾问认为： “（一）本次交易已取得必要的批准和授权，《资产购买协议》《业绩补偿协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施； （二）本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已按照《资产购买协议》约定支付本次交易对价； （三）自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；（四）自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在标的公司的董事、高级管理人员的更换情况或其他相关人员的调整情况； （五）自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； （六）交易各方按照本次交易相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现实质性违反本次交易相关协议及承诺的情形； （七）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 特此公告。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 2026年 7月 15日 中财网
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