蓝科高新(601798):北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书
关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况 之 法律意见书 ［2026］海字第【027-002】号 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层 邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869北京海润天睿律师事务所 关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况 之 法律意见书 ［2026］海字第027-002号 致：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次重大资产重组的专项法律顾问。 就蓝科高新的本次重大资产重组，本所已于2026年6月2日出具了《北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2026年6月24日出具了《北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所现就本次交易的实施情况出具《北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。 除本法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》中作出的声明及释义均适用于本法律意见书。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次交易的方案 本次根据上市公司第六届董事会第十六次会议决议、2026年第一次临时股东会决议、《重组报告书》、交易各方签订的《资产购买协议》《业绩补偿协议》等相关文件，上市公司拟以支付现金的方式向中国浦发购买其持有的中国空分51%股权。本次交易完成后，中国空分将成为上市公司的控股子公司。 本次交易的具体方案如下： （一）交易方案概述 上市公司拟以支付现金的方式向中国浦发购买其持有的中国空分51%股权。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为中国浦发。 （三）交易标的 本次交易的交易标的为中国浦发所持有的中国空分51%股权。 （四）标的资产作价情况 1、评估基准日 本次交易的评估基准日为2025年12月31日。 2、标的资产的定价原则和评估情况 本次交易中，标的资产的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国机集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方中国浦发协商确定。 根据天健兴业出具的《资产评估报告》，天健兴业分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，中国空分股东全部权益价值在评估基准日（2025年12月31日）评估值为25,754.99万元，与账面净资产相比增值13,135.04万元，增值率96.50%。 上市公司与中国浦发同意以收益法评估结果为依据，确定中国空分51%股权的交易作价为13,135.04万元。 （五）支付方式及资金来源 本次交易支付方式为现金支付。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过本次交易对价80%的贷款。 （六）过渡期损益的归属 评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。 标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由中国浦发补足。过渡期15 实现的损益情况根据标的公司财务报表确定。若交割日为当月 日之前，则过渡期损益计算至上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益计算至当月月末。若中国浦发需承担补足义务的，应在过渡期损益确定的30个工作日内向上市公司支付相应款项。 （七）业绩承诺及补偿安排 根据《业绩补偿协议》，业绩承诺资产范围为中国空分（母公司）及用收益法评估并定价的全资子公司浦江中晶。中国浦发承诺：业绩承诺资产业绩承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于如下所述： 单位：万元
当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润累计数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年在盈利承诺年度届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，蓝科高新聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如：业绩承诺资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额，则中国浦发对蓝科高新另行补偿，补偿方式为现金，因业绩承诺资产减值应补偿金额的计算公式为：业绩承诺资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿金额。 二、本次交易的批准与授权 （一）上市公司的批准和授权 1、2026年6月2日，上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案； 2、2026年6月29日，上市公司已召开2026年第一次临时股东会审议通过本次交易相关议案。 （二）交易对方的批准和授权 2026年6月1日，中国浦发已经内部决策机构审议，同意本次交易相关事项。 （三）标的公司的批准和授权 2026 5 28 年 月 日，中国空分已召开股东会，同意本次交易相关事项。 （四）国机集团的批准和备案 本次交易已经国机集团董事会审议通过，批准本次交易，并已对本次交易涉及的标的资产评估报告予以备案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准与授权，相关协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。 三、本次交易标的实施情况 （一）交易对价的支付情况 根据上市公司提供的银行转账凭证等文件资料，截至本法律意见书出具日，上市公司已根据《资产购买协议》，上市公司已向交易对方支付本次交易对价13,135.04万元。 （二）标的资产的过户情况 根据标的公司出具的《股东名册》、工商档案等文件资料，截至本法律意见书出具日，交易对方已将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记备案手续，标的资产已交割完成。本次变更完成后，上市公司直接持有中国空分的51%股权。 （三）债权债务的处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。 （四）证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行登记等相关事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已按照《资产购买协议》约定支付本次交易对价。 四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司的相关公告及其说明，自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 根据上市公司的相关公告，标的公司的会议文件、工商档案，自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 根据上市公司的公告文件及其说明，自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《资产购买协议》和《业绩补偿协议》。截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生实质性违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本法律意见书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现实质性违反相关承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关协议及涉及的各项承诺等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 2、交易各方继续履行各自在《资产购买协议》《业绩补偿协议》中的相关义务； 3、交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； 4、交易各方履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1.本次交易已取得必要的批准和授权，《资产购买协议》《业绩补偿协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施； 2.本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已按照《资产购买协议》约定支付本次交易对价； 3.自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 4.自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在标的公司的董事、高级管理人员的更换情况或其他相关人员的调整情况； 5.自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 6.交易各方按照本次交易相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现实质性违反本次交易相关协议及承诺的情形； 7.在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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