蓝科高新(601798):中信建投证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）接受甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（简称“蓝科高新”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具； 4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文； 7、本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问核查意见仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 目 录 独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................................................... 4 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 6 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 6 二、标的资产的评估及作价情况 ........................................................................................ 6 三、本次交易的性质 ............................................................................................................ 6 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................................. 9 一、本次交易的决策及审批情况 ........................................................................................ 9 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 .................... 9 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 9 四、交易标的董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 10 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................... 10 六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................... 10 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................. 10 第三节独立财务顾问的结论意见 ....................................................................................... 12 释 义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易具体方案 （一）交易方案概述 上市公司拟以支付现金的方式向中国浦发购买其持有的中国空分 51%股权。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为中国浦发。 （三）交易标的 本次交易的交易标的为中国浦发所持有的中国空分 51%股权。 （四）标的资产作价情况 1、评估基准日 本次交易的评估基准日为 2025年 12月 31日。 2、标的资产的定价原则和评估情况 本次交易中，标的资产的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国机集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方中国浦发协商确定。 根据天健兴业出具的《资产评估报告》，天健兴业分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，中国空分股东全部权益价值在评估基准日（2025年 12月31日）评估值为 25,754.99万元，与账面净资产相比增值 13,135.04万元，增值率 96.50%。 上市公司与中国浦发同意以收益法评估结果为依据，确定中国空分 51%股权的交易作价为 13,135.04万元。 （五）支付方式及资金来源 本次交易支付方式为现金支付。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过本次交易对价 80%的贷款。 （六）过渡期损益的归属 评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。 标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由中国浦发补足。过渡期实现的损益情况根据标的公司财务报表确定。若交割日为当月 15日之前，则过渡期损益计算至上月月末；若交割日为当月 15日（不含当日）之后，则过渡期损益计算至当月月末。 若中国浦发需承担补足义务的，应在过渡期损益确定的 30个工作日内向上市公司支付相应款项。 （七）业绩承诺及补偿安排 根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺资产范围为中国空分（母公司）及用收益法评估并定价的全资子公司浦江中晶。中国浦发承诺：业绩承诺资产业绩承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于如下所述： 单位：万元
当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润累计数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×中国空分（含浦江中晶）总对价－累计已补偿金额。 在盈利承诺年度届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，蓝科高新聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如：业绩承诺资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额，则中国浦发对蓝科高新另行补偿，补偿方式为现金，因业绩承诺资产减值应补偿金额的计算公式为：业绩承诺资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿金额。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据蓝科高新 2025年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，标的公司 2025年 12月 31日经审计的资产总额及资产净额和 2025年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示： 单位：万元/人民币
（二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为中国浦发，与公司同为国机集团控制的企业，本次交易构成关联交易。 上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 （一）上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案； （二）中国浦发已经内部决策机构审议，同意本次交易相关事项； （三）中国空分已召开股东会，同意本次交易相关事项； （四）本次交易涉及的标的资产评估报告已经国机集团备案； （五）本次交易已经国机集团董事会审议通过； （六）上市公司已召开 2026年第一次临时股东会审议通过本次交易相关议案。 截至本报告书签署日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）标的资产的过户情况 截至本报告书签署日，交易对方已将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就本次资产过户完成了工商变更登记备案手续，标的资产已交割完成。本次变更完成后，上市公司直接持有中国空分的 51%股权。 （二）交易对价的支付情况 截至本报告书签署日，上市公司已向交易对方支付本次交易对价 13,135.04万元。 （三）标的公司的债权债务处理情况 本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。 （四）证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书签署日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、交易标的董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，不存在标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本报告书签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； （二）交易各方继续履行各自在《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》中的相关义务； （三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； （四）交易各方履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 第三节 独立财务顾问的结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有中国空分 51%的股权； （三）截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、高级管理人员变更的情形； （五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 中财网
 |