世茂能源(605028):宁波世茂能源股份有限公司关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
宁波世茂能源股份有限公司 关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的 提示性公告 公司实际控制人李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、李思铭及公 司股东宁波世茂投资控股有限公司、宁波世茂铜业股份有限公司及本次受让方 上海佳远永立企业管理咨询有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波世茂投资控股有限公司（以下简称“世茂投资”）与上海佳远永立企业管理咨询有限公司（以下简称“佳远永立”）于2026年7月13日签署《股份转让协议》，世茂投资拟通过协议转让的方式向佳远永立转让35,000,000股公司非限售流通股（占公司总股本的21.88%）。 2、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易。 3、本次协议转让不会导致公司的实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 4、转让方控股股东世茂投资承诺本次股权转让完成后12个月内，不转让上市公司控制权。 5、受让方佳远永立承诺自标的股份过户登记至其名下之日起24个月内不会减持标的股份。受让方承诺本次股权转让完成后12个月内不增持标的股份，不以任何方式谋求上市公司控制权、不改变公司的主营业务、不存在向上市公司注入资产的计划。 6、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。 7、本次协议转让事项需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 2026年7月13日，公司控股股东世茂投资与投资者佳远永立签 订《股份转让协议》，世茂投资拟通过协议转让方式向佳远永立转让35,000,000股公司非限售流通股（占公司总股本的21.88%，以下简 称“标的股份”），转让价格21.88元/股，转让价款合计765,800,000元。 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不 触及要约收购、关联交易，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 1、本次协议转让情况
本次协议转让系受让方看好公司未来发展前景，为赚取财务性投 资回报而受让公司股份。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务 及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在结算公司办理股份协 议转让过户手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
司股份外，未实际开展其他经营业务。截至本报告书签署日，信息披露义务人成立不满一年，暂无年度经审计财务数据。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— —上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的控股股东、实际控制人为自然人郁智凯，无财务数据。 三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 《股份转让协议》由如下各方于2026年7月13日共同签署： 转让方：宁波世茂投资控股有限公司 受让方：上海佳远永立企业管理咨询有限公司 1、本次股份转让 （1）转让方拟转让的标的股份总数为35,000,000股，转让价格 为21.88元/股，股份转让价款总额为765,800,000元。 （2）双方于此确认，股份转让价款系转让方出让标的股份及履 行本协议项下义务的全部对价，该等股份转让价款已包括转让方就股份转让而应依法缴纳的各项税费及相关费用。 （3）双方同意，本协议签署后，任何一方不得对标的股份转让 数量和/或转让价款进行调整，如出现此种情形或者转让方拒绝按照 本协议规定转让标的股份的，均构成对本协议的违约。 2、本次股份转让操作流程 （1）在《股份转让协议》签署后，转让方应促使上市公司就本 次股份转让事宜履行相应的信息披露义务。 （2）在上市公司就本次股份转让履行完毕信息披露义务并回复 完毕上交所问询函（如有）之日起的二个工作日内，转让方应就本次股份转让事宜向上交所提交协议转让办理申请。 （3）转让方应在收到第一期转让价款（定义见下文）后的三个 工作日内向中国结算上海分公司申请办理过户登记手续，以使得本次股份转让所涉的全部标的股份均登记在受让方名下。 3、转让价款支付 （1）双方同意，于《股份转让协议》生效后，在转让方遵守《股 份转让协议》的各项条款和条件的前提下，受让方应按照如下进度和方式向转让方支付股份转让价款： 1）第一期转让价款：在上交所就本次股份转让事宜出具协议转 让确认意见后的三十日内，受让方应向转让方指定的收款账户支付 382,900,000元的转让价款（以下简称“第一期转让价款”）； 2）第二期转让价款：在本次股份转让办理完成过户登记手续后 的四十五日内，受让方应向转让方指定的收款账户支付剩余的 382,900,000元的转让价款（以下简称“第二期转让价款”）。 （2）转让方确认并同意，受让方按照《股份转让协议》“（三） 转让价款支付”第1条的规定向转让方指定的收款账户支付完毕转让 价款，即应视为受让方已履行完毕其就本次股份转让所负有的转让价款支付义务，转让方应在收到每笔转让价款的当日向受让方出具内容和形式如《股份转让协议》附件一所示的收款确认书。 4、税费及其他 本次交易产生的税费（包括但不限于印花税及企业所得税）以及 相关费用应由双方根据适用法律法规的规定各自承担，法律法规未作规定的，按照证券行业的交易惯例处理。 5、过渡期间 （1）过渡期间内，除为履行《股份转让协议》之需要与第三方 进行的必要沟通外，转让方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。 （2）过渡期间内，转让方不得进行可能影响标的股份过户的行 为，不得从事可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易或行为。 （3）过渡期间内，如上市公司存在派发股利、送股、资本公积 转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股转让价格应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。 （4）过渡期间内，转让方应及时将有关对上市公司或者本次股 份转让造成或可能造成重大不利变化或导致重大不利影响的任何事 件、事实、条件、变化或其他情况通知受让方，包括但不限于任何第三方对转让方提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序、任何监管机构的批文或指示。 （5）过渡期间内，转让方应尽最大努力促成本次交易的完成。 6、双方的陈述、保证和承诺 （1）转让方向受让方作出如下陈述、保证与承诺： 1）其为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，系标的 股份实际持有者，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。 2）其保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存 在对本协议的履行存在重大影响尚未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。其向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整，没有任何虚假、错误、遗漏或不真实。 3）其签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性 文件，不违反上市公司章程，且不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签订的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。 4）不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、 司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。 5）其对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上无其他抵押、 质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排，保证在标的股份过户前，标的股份不存在任何权利限制，标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 6）其应协助上市公司、受让方向中国结算上海分公司、上交所 办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。 7）其应向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的 一切确保本协议全面执行的许可、批文、授权书和注册登记等，并应向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。 8）在本协议生效后，其应按本协议的约定及时签署、提供相关 文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。 9）在本协议签署后，其不得与本协议之外的任何第三人就标的 股份的处置进行协商，不与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，并确保标的股份在股份转让完成前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何形式加以处置。 10）其应签署和交付需转让方签署或交付的与本次股份转让有关 的文件。 11）除上市公司已披露的情况外，不存在任何转让方知悉的未决 的针对上市公司及其子公司的法院、仲裁机构或任何政府机构处理的起诉、索赔、诉讼或调查。 12）其保证没有发生任何导致或合理预期可能导致上市公司无法 继续正常营运的事件或对上市公司业务有重大不利影响的事件。 13）其保证上市公司的财务报告在所有重要方面符合适用的会计 准则和相关法律的规定，公允地反映了相关会计期间的财务状况及经营成果。 14）其应及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。 （2）受让方向转让方作出如下陈述、保证与承诺： 1）其为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，有权签 署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。 2）保证其购买标的股份的资金来源合法合规，以及其具有适用 法律法规规定的受让标的股份的资格。 3）其保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了披露，不存 在对本协议的履行存在重大影响尚未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。 4）其签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性 文件，且不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签订的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。 5）在本协议生效后，其应按本协议的约定及时签署、提供相关 文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。 6）其应签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关 的文件。 7）其应及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。 （3）双方在《股份转让协议》签署日作出的陈述、保证与承诺 是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。双方的每项陈述和保证均是一项独立的陈述和保证，并且不受任何其他陈述和保证或本协议任何其他条款的限制。 7、保密义务 双方对本次交易的相关信息（包括但不限具体股份转让操作流程、 关于相关交易进度的信息以及双方为促成本次交易而以书面或口头 方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，但按照相关法律法规和监管机构要求需要进行披露的除外。 8、违约责任 （1）任何一方违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或 义务，则该方应被视作违约。违约方应当承担本条规定的违约责任，并根据守约方的要求继续履行义务和/或采取补救措施。 （2）在发生违约情形时，如违约方经守约方发出书面催告后三 十日内未采取有效的补救措施，则守约方有权以书面形式通知违约方终止或解除本协议，在此情形下，违约方应当向守约方支付相当于股份转让价款总额5%的违约金。如前述违约金不足以弥补守约方的实 际损失的，守约方有权要求违约方按其实际损失承担相应的损害赔偿责任。 （3）违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承 担非违约方因该违约而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费、公证费、鉴定费、财产保全费、保全保险费等）及责任。 9、协议生效、变更与解除 （1）本协议自双方盖章及其法定代表人签字之日起生效。 （2）除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均 应经双方事先签署书面补充协议后方可生效。 （3）本协议解除或终止后，双方应本着公平、合理、诚实信用 的原则返还对价、恢复本协议签订前的状态。 （4）本协议的解除或终止不免除任何一方在本协议项下的违约 责任。 10、不可抗力 如因不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时， 该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或 者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议 （二）其他 转让方控股股东世茂投资承诺本次股权转让完成后12个月内， 不转让上市公司控制权。 受让方佳远永立承诺自标的股份过户登记至其名下之日起24个 月内不会减持标的股份。 受让承诺本次股权转让完成后12个月内不增持标的股份，不以 任何方式谋求上市公司控制权、不改变公司的主营业务、不存在向上市公司注入资产的计划。 受让方取得本次股份的资金来源为自有资金和自筹资金，自有资 金和自筹资金比例1:1。 四、本次协议转让涉及的其他安排 本次协议转让完成后，受让方将根据相关规定依法履行股东权利， 具体情况将根据规则履行信息披露义务。 五、所涉及后续事项及风险警示 （一）本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变 化。 （二）本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况， 不存在被限制转让的情形。 （三）本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公 司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，亦未违反相关承诺。 （四）相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义 务，具体情况详见信息披露义务人同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》。 （五）本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以 及向结算公司申请办理股份转让过户登记手续。最终实施结果尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 宁波世茂能源股份有限公司董事会 2026年7月14日 中财网
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