恒尚节能(603137):恒尚节能：关于上海证券交易所《关于对江苏恒尚节能科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的回复公告
040 江苏恒尚节能科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对江苏恒尚节能科技股份 有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的 回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。风险提示： ? 公司拟以不超过人民币6亿元的交易对价通过发行股份及支付现金方式收购金胜电子100%股权，但本次交易预计推进周期较长，存在较大不确定性，短期内标的公司业绩无法纳入公司合并报表。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易事项尚需提交公司董事会再次审议、交易对方内部有权机构审议以及公司股东会审议，并需经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，提请广大投资者注意投资风险。 ? 标的公司主营业务为固态硬盘、内存条等存储器的研发设计、生产制造及销售，与上市公司主要从事的建筑幕墙工程业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验。本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临较大的收购整合风险。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。 ? 与同行业可比公司相比，标的公司整体资产和经营规模较小。标的公司在原材料采购议价、研发资源投入、生产成本管理等方面的规模效应不足，抵御风险能力有限。标的公司不属于市场普遍认知的高研发投入、具备高附加值的半导体企业。若未来出现行业景气度下行、市场竞争加剧或突发其他经营不利因素，标的公司的业绩存在大幅下滑的风险。 ? 目前，标的公司业务环节未涉足高附加值领域。标的公司的业务模式主要是从供应商采购存储芯片/晶圆、PCB板及其他电子元器件，经芯片检测、分选、SMT贴片、模组测试等环节生产内存条、固态硬盘等存储器产品，并销售给下游客户。标的公司营业收入主要来源于毛利率相对较低的消费级存储产品，产品目前主要面向个人消费市场，个人消费存储市场进入门槛相对较低，产品销售受市场供需和价格波动影响较大。 ? 标的公司核心原材料为存储芯片，产能主要集中于少数国内外芯片厂商。 标的公司无研发、生产、制造存储芯片的能力，获取存储芯片的唯一途径即通过向上游供应商采购。未来若主要供应商出现经营异常、产能调整、供应政策变化，或双方合作关系发生不利变动，标的公司主要原材料可能无法取得及时、充足的供给。同时，存储芯片价格的波动对标的公司经营业绩具有较大影响，如存储芯片价格呈快速上涨趋势，标的公司无法将成本变动及时转嫁至存储器产品价格的提升，可能导致标的公司毛利率下降；如存储芯片价格呈快速下跌趋势，可能导致标的公司存货需要计提跌价准备。 ? 标的公司经营业绩受国际贸易形势、宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到公司客户开发能力、技术产品创新能力及经营管理水平等的影响。标的公司面临经营业绩波动的风险。 ? 上市公司主要聚焦建筑幕墙工程业务。近年来，受宏观经济环境变化、建筑行业深度调整及市场竞争加剧等因素影响，公司传统主业面临较大经营压力。 2025年度，公司实现营业总收入14.85亿元，同比下降31.25%，归属于母公司股东净利润由盈转亏。上市公司所处建筑行业目前仍处于深度调整阶段，存在业绩下滑风险。 ? 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险，存在因交易各方在后续的商务谈判中产生分歧，而被暂停、终止或取消的风险；存在由于其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。此外，本次交易尚面临交易方案调整、收购整合、商誉减值、原材料供应及价格波动、经营业绩波动、存货跌价等风险，请投资者认真阅读《江苏恒尚节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“重大风险提示”全部内容。 ? 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价等，具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，则上市公司需通过自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价，从而可能对上市公司资金使用和财务状况产生一定的影响。 江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“恒尚节能”）于2026年6月30日收到上海证券交易所《关于对江苏恒尚节能科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》上证公函【2026】1168号（以下简称“《问询函》”）。 根据《问询函》要求，公司组织相关各方就相关事项进行了认真核实、分析和研究，并逐项予以落实和回复。同时，公司根据《问询函》要求及相关回复内容对《江苏恒尚节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。因公司目前尚未最终完成独立财务顾问的聘任程序，本次回复不包含独立财务顾问的核查意见。 本问询函回复中涉及的标的公司财务数据未经审计。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《江苏恒尚节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）中相同。现将回复内容披露如下： 一、关于交易目的。根据预案及公开信息，上市公司主营建筑幕墙工程等业务，于2023年上市后次年即2024年起营业收入和净利润持续下滑，2025年出现亏损。标的公司主要从事储存器研发设计、生产制造及销售。上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累等。 请公司补充披露：（1）本次交易新增主业与原主业的关系，结合公司目前主业经营情况及未来发展战略，说明本次跨界收购存储器公司的主要考虑；（2）上市公司实际控制人、标的公司实际控制人未来在上市公司及标的公司经营方面的分工考虑，交易双方关于上市公司控制权是否存在其他约定，本次交易是否会导致公司实际控制人发生变化。请独立财务顾问核查并发表意见。 回复： （一）本次交易新增主业与原主业的关系，结合公司目前主业经营情况及未来发展战略，说明本次跨界收购存储器公司的主要考虑 本次交易前，上市公司主要聚焦公共建筑的幕墙装饰领域，业务覆盖幕墙和门窗的产品研发、工程设计、制作、安装施工、售后服务等环节，项目类型涵盖高档写字楼、商业综合体、高科技产业园区和住宅楼等各类建筑的幕墙与门窗工程。 公司主要聚焦建筑幕墙工程业务，业务结构高度集中于单一领域。近年来，受宏观经济环境变化、建筑行业深度调整及市场竞争加剧等因素影响，公司传统主业面临较大经营压力。2025年度，公司实现营业总收入14.85亿元，同比下降31.25%。同时因客户结算周期延长、回款节奏后移，公司基于谨慎性原则，根据账龄组合等充分计提坏账准备及资产减值。收入下降及减值计提等因素导致公司2025年归属于母公司股东净利润由盈转亏。2026年1-3月，公司实现营业收入25,342.75万元，同比下降42.56%。 公司所处建筑行业目前仍处于深度调整阶段，存在业绩下滑风险。公司业务主要面向各类固定资产投资建设主体，与经济发展周期、宏观财政政策、地方政府财政状况等因素密切相关。受政策传递时效性及需求重建复杂性等影响，行业修复仍需时间。为有效分散经营风险、降低对单一业务或市场的依赖，公司亟需通过产业并购开展新业务，寻求新的突破点。 标的公司主要从事存储器的研发设计、生产制造及销售。通过本次交易，有助于推动上市公司的转型升级，加快向新质生产力转型同时，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖。 （二）上市公司实际控制人、标的公司实际控制人未来在上市公司及标的公司经营方面的分工考虑，交易双方关于上市公司控制权是否存在其他约定，本次交易是否会导致公司实际控制人发生变化。 1、上市公司实际控制人、标的公司实际控制人未来在上市公司及标的公司经营方面的分工考虑 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司原有幕墙装饰业务将保持稳定运营，仍由上市公司实际控制人、现有管理团队负责经营管理。标的公司将纳入上市公司管理体系，上市公司将保证其在整体战略框架内自主经营，具体经营管理将继续由标的公司现核心管理团队负责。 在业务运营层面，上市公司将维持标的公司现有核心管理团队、组织架构和业务模式的稳定性，适时推出激励安排，防止核心人才流失，增强团队凝聚力。 同时，进一步完善人才培养体系和绩效管理机制，加大专业人才引进力度。 在公司治理层面，上市公司将向标的公司输出合规管理经验，协助其完善内部治理结构，在运营合规性、人力资源管理、法务等方面实现与上市公司标准的有效对接，保障合规运营并提升整体经营效率。 2、交易双方关于上市公司控制权不存在其他约定，本次交易不会导致上市公司控制权变更 交易双方关于上市公司控制权不存在其他约定。本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司100%股权，并募集配套资金。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为周祖伟、周祖庆，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 综上所述，本次交易系上市公司基于现有业务所处行业深度调整的现实情况做出的战略决策和积极应对。交易双方已就未来经营分工达成明确安排，上市公司实际控制人、现有管理团队继续负责原有业务，标的公司核心团队将保持稳定并自主经营存储业务，同时在治理层面实现有效对接。交易双方关于上市公司控制权不存在其他约定，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 二、关于标的公司所属行业及经营情况。根据预案，标的公司2024年和2025年分别实现净利润1,446.24万元和4,187.25万元，标的公司核心原材料为存储芯片，其主营业务受到存储芯片等价格波动影响较大，存储器产品的销售收入与原材料采购及生产成本的差额系标的公司主要盈利来源。 请公司补充披露：（1）结合标的公司采购原材料及出售产品的具体情况，说明其主要采购流程、生产过程及销售模式，是否属于简单的组装厂商，并分析其核心竞争力；（2）说明标的公司所处细分行业及下游应用领域、市场规模、竞争格局等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析标的公司所处的行业地位和竞争优劣势；（3）结合公司经营模式及前述情况，说明标的公司业绩波动的原因，是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量。 回复： （一）结合标的公司采购原材料及出售产品的具体情况，说明其主要采购流程、生产过程及销售模式，是否属于简单的组装厂商，并分析其核心竞争力标的公司已经形成了相对完备高效的采购流程、生产流程和销售模式，在技术、品牌、供应链及渠道等方面也建立了一定的优势。标的公司不具备存储芯片的研发与生产能力，不属于市场普遍认知的高研发投入、具备高附加值的半导体企业。具体情况如下： 1、采购流程：标的公司主要采购NANDFlash、DRAM、主控芯片、PCB 板及其他电子元器件等，采用按需采购与备货采购相结合的策略 标的公司主要原材料包括NANDFlash、DRAM、主控芯片、PCB板及其他电子元器件等。标的公司设有采购部门负责原材料采购，通过市场研判与跨部门协同，完成存储芯片的选型、采购量决策、供应商沟通及采购执行。 标的公司采用按需采购与备货采购并行的采购策略。年度层面，标的公司会结合产业趋势、市场行情及自身业务发展规划，与上游各类供应商协商确定原材料采购的品类、数量及价格框架；日常经营中，采购部门结合需求预测与库存情况落实常规采购，并根据芯片价格波动、市场供需及资金状况灵活开展备货采购，以减少上游原材料价格与供需波动带来的经营风险。 2、生产过程：标的公司生产流程中包含多步芯片检测、分选、SMT贴片、模组测试等相关工序，不属于简单的组装厂商 标的公司主要生产过程包括存储芯片筛选、SMT贴片、模组测试和包装等环节。基于多年来在存储器领域的业务经验和技术积累，标的公司能够在不同原厂、不同批次原材料、不同存储芯片的各项性能指标存在差异的前提下，通过自主开发的测试软件及算法、测试设备、测试方法，测定存储芯片的各项性能指标，将特定性能特性的存储芯片用于合适的产品，以实现在满足用户需求的同时最大化芯片使用价值的目标，并完成生产全流程。 同时，标的公司率先向上游自动化智能存储测试设备延伸，自主研发的ZS系列通用存储测试设备实现“五站合一”（将传统五个独立测试站集成一体），可进行芯片、SSD、内存模组等的测试。 3、销售模式：电商平台、直销与经销销售相结合 标的公司主要销售模式包括直销、经销与电商平台销售，目前以直销模式为主。直销模式下，公司直接与客户建立业务合作，并将产品销售给客户；经销模式下，公司以买断式销售的方式向经销商出货，再由经销商销售给次级经销商或终端客户；电商平台销售模式下，标的公司将产品通过亚马逊、速卖通、新蛋、京东等电商平台销售给用户。 4、公司核心竞争力 虽然标的公司处于半导体存储器产业链的中下游，暂未进入存储芯片、主控芯片等高附加值产品领域，但在技术积累及资质认证、品牌建设、渠道布局等方面建立起了一定的核心竞争力及壁垒。 在技术积累及资质认证方面，标的公司系国家级专精特新重点“小巨人”企业、国家高新技术企业，同时已通过中国海关总署AEO高级认证，拥有广东省高可靠工业宽温固态硬盘工程技术研究中心认定，并于2025年获评“广东省省级制造业单项冠军企业”，是国内第一家加入SSDA（SolidStateDriveAlliance，固态存储技术协会）这一国际性行业组织的生产厂商。在宽温与工业级设计、安全加密与数据保护、产业链纵深与测试能力等方面均有一定的积累。 在品牌建设方面，标的公司坚持品牌化战略，构建起覆盖消费级（Kingspec金胜维）、工业级（YANSEN元存）等细分场景的多品牌矩阵，品牌系统性与细分深度在国产存储模组厂商中处于前列，建立起了差异化的市场认知。 在渠道布局方面，标的公司设立之初即开始布局海外渠道，已入驻亚马逊、速卖通、阿里巴巴国际站等多个线上平台，覆盖东南亚、北美、拉美及欧洲市场，在跨境电商领域已有较为深厚的业务积累；线下已覆盖18个国家和地区，在北美、南美、东欧、中东、东南亚均设总代理，部分代理合作超十年。 综上所述，标的公司生产过程并非简单的组装，标的公司也并非仅将外购部件进行简单拼装的组装厂商，而是以存储颗粒筛选测试、固件适配、产品定制、SMT工艺控制、自动化测试验证及质量管理为核心的存储模组产品提供商。 （二）说明标的公司所处细分行业及下游应用领域、市场规模、竞争格局等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析标的公司所处的行业地位和竞争优劣势 1、标的公司所处的细分行业系计算机零部件制造业 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，细分行业为“计算机零部件制造（C3912）”。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处的行业细分领域为“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“计算机零部件制造（3912）”，符合战略新兴产业的发展方向。 2、标的公司所处行业及产业链概况 标的公司主要从事存储模组的研发设计、生产制造及销售，处于半导体存储器产业链的中游环节。NANDFlash是固态硬盘（SSD）等终端产品的基础存储介质，已全面取代传统机械硬盘成为主流存储介质。标的公司基于采购的NANDFlash等存储芯片，经芯片检测、分选、SMT贴片、模组测试等环节生产存储模组。存储模组下游应用领域广泛，涵盖PC、手机、服务器、工业控制、汽车电子等。 3、市场规模及竞争格局 据CFM闪存市场数据，2025年全球DRAM和NANDFlash整体销售收入 达2,215.91亿美元，同比增长32.7%，且预计未来将继续增长。在第三方存储模组厂的市场格局中，外资品牌金士顿占据显著优势地位，2024年全球内存模组市场份额高达66%。 同行业可比公司主要有A股上市公司江波龙、佰维存储、德明利，标的公司与同行业可比公司相比，产品结构上存在一定差异，具体情况如下：
嵌入式存储产品的毛利率相对较高。标的公司产品仍以毛利率较低的固态硬盘、内存条等产品为主，与江波龙、佰维存储、德明利等嵌入式存储产品收入占比较高的同行业可比公司在产品构成存在显著区别。 4 、标的公司的竞争优劣势 标的公司竞争优势包括技术积累与资质认证、多品牌矩阵与自有品牌出海、先发布局与渠道壁垒等，详见本回复“二/（一）/4、公司核心竞争力”。 标的公司竞争劣势包括： 1 （）高端人才储备不足 标的公司拥有较为稳定的经营团队，但随着存储行业新技术迭代以及下游产业的发展，标的公司未来研发方向增多，对专业能力强、经验丰富的高水平人才的需求将日益增加。长远来看，标的公司需要进一步完善人才引进、培养机制，提升高端人才储备。 （2）规模较小，抵御风险能力有限 与同行业可比公司相比，标的公司整体资产和经营规模较小，在原材料采购议价、研发资源投入、生产成本管理等方面的规模效应不足。存储行业属于高资本投入行业，标的公司需要不断投入资金用于原材料采购、生产线运营及新产品2025 78,606.13 4,187.25 开发。标的公司 年度实现营业收入 万元，净利润 万元， 整体经营规模较小，与同行业已上市公司存在较大差距，标的公司抵御风险能力有限。目前，标的公司业务环节未涉足高附加值领域。 3 （）现有产品以消费级为主，毛利相对较低的业务占比较高 目前，标的公司营业收入主要来源于毛利率相对较低的消费级存储产品。消费级存储市场进入门槛相对较低，产品标准化程度高，产品销售受市场供需和价格波动影响较大。 （三）结合公司经营模式及前述情况，说明标的公司业绩波动的原因，是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量1、标的公司2025年经营业绩上升具备合理原因，符合同行业公司情况根据未经审计数据，2024年和2025年，标的公司营业收入分别为43,716.58万元、78,606.13万元，净利润分别为1,446.24万元和4,187.25万元。标的公司2025年经营业绩较2024年实现较高增长，主要系标的公司市场开拓取得显著成效，同时2024年以来存储行业进入上行周期，共同推动标的公司经营业绩增长。 标的公司长期深耕存储领域，经过技术、产品、品牌建设等方面的长期积累，市场开拓成果显著。从市场需求端看，随着下游应用持续扩展，数据存储需求增长，带动存储器整体需求量显著提升。从上游供给端看，核心原材料NANDFlash及DRAM的价格受行业产能、下游需求及库存周期等多重因素影响，在行业供需紧张阶段价格上涨，终端产品价格同步提升，存储企业盈利水平相应增强。 2025年，可比公司营业收入、净利润均较2024年变动情况如下： 单位：万元
与同行业可比公司相比，标的公司整体资产和经营规模较小，资金实力相对较低，在原材料采购议价、研发资源投入、生产成本管理等方面的规模效应不足，抵御风险能力有限。标的公司不属于市场普遍认知的高研发投入、具备高附加值的半导体企业。若未来出现行业景气度下行、市场竞争加剧或突发其他经营不利因素，标的公司的业绩存在大幅下滑的风险。 2、标的公司具备稳定的盈利能力，本次并购有利于提升上市公司质量金胜电子长期深耕存储领域。经过多年发展，金胜电子依托核心技术优势与产品优势，以自有品牌为战略核心，在核心技术、产品可靠性、品牌体系及全球渠道网络等方面已形成相互支撑的竞争优势，具备稳定的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。 公司已在《预案》披露关于经营业绩波动、收购整合的相关风险： （1）关于经营业绩波动的相关风险 标的公司处于存储行业，行业景气度与全球半导体周期、存储晶圆价格波动及下游需求高度相关，若标的公司经营管理不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动的风险。公司已在《预案》之“重大风险提示”之“与标的公司相关的风险”之“（四）经营业绩波动的风险”提示了相关风险：“标的公司处于存储行业，行业景气度与全球半导体周期、存储晶圆价格波动及下游需求高度相关，曾出现因供需失衡导致价格波动的情形。同时，标的公司经营业绩受国际贸易形势、宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到公司客户开发能力、技术产品创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动的风险。”（2）关于收购整合的相关风险 标的公司主营业务为存储器的研发设计、生产制造及销售，与上市公司主要从事的建筑幕墙工程业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验。本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。公司已在《预案》之“重大风险提示”之“本次交易相关风险”之“（六）收购整合的风险”提示了相关风险： “标的公司主营业务为存储器的研发设计、生产制造及销售，与上市公司主要从事的建筑幕墙工程业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验。本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。” 综上所述，标的公司具备稳定的盈利能力，本次并购有利于提升上市公司质量。 三、关于交易方案。根据预案，本次交易上市公司拟发行股份及支付现金，以不超过6亿元购买本次标的公司100%股权。2026年标的公司完成1.21亿元股权融资，2026年5月末标的公司净资产2.58亿元；2025年末公司货币资金1.26亿元，其中受限资金为749万元。 请公司补充披露：（1）标的公司最近一次融资情况，与本次估值是否存在明显差异，如存在请说明相关原因及本次评估作价合理性；（2）结合公司债务结构、现金流情况，说明拟现金支付的金额及预计资金来源，对公司财务状况和日常经营的影响，并结合交易推进过程中的不确定性，充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）标的公司最近一次融资情况，与本次估值是否存在明显差异，如存在请说明相关原因及本次评估作价合理性 标的公司成立于2007年，历史期间主要依靠经营产生的现金流实现内生增长。2025年以来，存储行业景气度进入新一轮上行周期，标的公司亟需引入资金取得支持。 2025年11月，标的公司与专业投资人青岛鼎量金胜创业投资基金合伙企业（有限合伙）、海松领航（北京）私募基金管理有限公司接洽融资事宜，经过投资人尽职调查、商业谈判等多轮环节后，标的公司于2026年5月完成本轮融资，合计融资规模为1.21亿元，对应投后标的公司100%股权估值为5.21亿元。标的公司估值系专业投资人结合标的公司2025年全年经营业绩、未来业务发展及行业前景等因素，与标的公司综合协商确定，未聘请评估机构出具评估报告。 截至本回复出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，交易价格预计高于前次融资投后估值5.21亿元，但不超过人民币6亿元。考虑到标的公司2026年上半年实现的经营积累，预计本次估值与标的公司最近一次融资后估值不存在明显差异。 （二）结合公司债务结构、现金流情况，说明拟现金支付的金额及预计资金来源，对公司财务状况和日常经营的影响，并结合交易推进过程中的不确定性，充分提示风险 1、上市公司债务结构、现金流情况 上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元
2023年、2024年、2025年和2026年1-3月，上市公司资产负债率分别为66.90%、66.26%、62.88%和57.64%，流动比率分别为1.47、1.44、1.48和1.64，各年度资产负债率和流动比率保持稳健，符合建筑行业合理水平。 2023年、2024年、2025年和2026年1-3月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,039.25万元、-20,141.76万元、-29,839.20万元和11,275.96万元，2024年度和2025年度为负，主要系受宏观经济波动、行业持续深度调整和下游市场需求放缓等因素影响，建筑幕墙行业整体面临较大下行压力，销售回款有所减少。2026年以来，上市公司积极采取措施，通过催收应收款、合理规划采购规模等方式持续优化公司现金流状况、提高资金周转效率，2026年1-3月经营活动产生的现金流量净额11,275.96万元，现金流情况出现明显好转。 2、现金支付的金额及预计资金来源，对公司财务状况和日常经营的影响截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值、交易价格以及股份、现金对价比例尚未确定，暂无法确认现金支付的金额，但本次交易将以股份对价为主，现金对价主要用于满足交易对方缴纳税负等现金需求。 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟发行股份以募集配套资金，配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价等，具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。因此，上市公司本次交易现金支付的资金来源预计为配套募集资金，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大不利影响。 3、上市公司已结合交易推进过程中的不确定性，在《预案》中充分提示相关风险 2024年和2025年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,141.76万元和-29,839.20万元；2024年末和2025年末，上市公司的货币资金分别为25,050.40万元和12,628.90万元。受宏观经济波动、行业持续深度调整和下游市场需求放缓等因素影响，上市公司最近两年经营活动产生的现金流量净额为负，且货币资金规模相对较小，面临着一定的资金压力。 本次交易预计使用配套募集资金支付现金对价，且现金对价的比例尚未确定，若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司以自有资金或通过借款等其他融资方式解决，可能会对上市公司的资金使用和财务状况产生一定的影响，进而进一步增加上市公司的资金压力。 假设上述情形发生，上市公司通过并购贷款的方式获得1-2亿元融资以支付本次交易的现金对价，以上市公司2026年3月末的财务数据为基础，则上市公司资产负债率的变动情况测算如下： 单位：万元
上市公司已在预案中“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”中对审批风险、内幕交易风险、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险等多项与本次交易推进不确定性相关的风险进行了提示，并对“（九）募集配套资金不达预期的风险”进行了补充，具体如下： “（九）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价等，具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。 此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，则上市公司需通过自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价，从而可能对上市公司资金使用和财务状况产生一定的影响。” 四、关于股价情况。公司股票于2026年6月16日停牌筹划本次交易，6月30日披露预案并复牌。6月15日公司股价涨停。 请公司补充披露：（1）停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、内幕信息知情人名单报送的真实、准确和完整性，相关内幕信息知情人停牌前6个月内的股票交易情况，是否存在内幕交易等违法违规情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容 2026年6月16日，公司披露了《江苏恒尚节能科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，因筹划本次交易申请公司股票停牌。本次交易停牌前的主要筹划过程具体如下：
1、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、内幕信息知情人名单报送的真实、准确和完整性 在筹划本次交易的过程中，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守保密义务，具体情况如下：（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 （2）公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。 （3）公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 （4）公司按照有关规定，要求公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其股东/合伙人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人、主要经办人员，拟聘任中介机构经办人员，及其他接收过相关信息的相关人员等，真实、准确、完整地填报内幕知情人信息。 综上所述，公司在本次交易中已采取必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，相关人员严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 2、相关内幕信息知情人停牌前6个月内的股票交易情况，是否存在内幕交易等违法违规情形 公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行内幕信息知情人股票交易情况自查。自查结果显示，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖公司股票的情况。 本次回复不包含独立财务顾问的核查意见，待完成聘任程序后，独立财务顾问将就此发表核查意见。 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。 江苏恒尚节能科技股份有限公司董事会 2026年7月14日 中财网
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