[收购]宇顺电子(002289):深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：深圳市宇顺电子股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：宇顺电子 股票代码：002289 收购人名称：上海奉望实业有限公司 收购人住所：上海市奉贤区庄行镇长堤路301号2幢533室 通讯地址：上海市静安区甘肃路12号 签署日期：二〇二六年七月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宇顺电子拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在宇顺电子中拥有权益的股份。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、按本次股票发行数量计算，上海奉望认购本次向特定对象发行的股份，将触发上海奉望要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 五、收购人上海奉望已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准上海奉望免于发出要约。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 八、本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 1、上市公司股东会批准本次向特定对象发行； 2、上市公司股东会非关联股东批准收购人免于发出要约； 3、上市公司本次向特定对象发行经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册的批复。 本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 目录 ................................................................................................................... 2 收购人声明 目录............................................................................................................................... 4 释义............................................................................................................................... 5 第一节收购人介绍..................................................................................................... 6 一、收购人基本情况............................................................................................6 ........................................................6 二、收购人的股权结构及实际控制人情况 三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企...................................................................................................7 业及主营业务的情况 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......................12五、收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况..........................................12六、收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况..................................12七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况...........................................................................13 第二节收购决定及收购目的................................................................................... 14 ..............................................................................................14一、本次收购目的 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益.............................................................................................................14 的股份的计划 三、本次收购所履行的相关程序及具体时间..................................................14第三节收购方式....................................................................................................... 16 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况......................................16二、本次收购方式..............................................................................................17 ..................................................................17三、本次收购相关合同的主要内容 四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排..........................20五、本次收购尚需取得批准..............................................................................20 第四节收购资金来源............................................................................................... 22 第五节免于发出要约的情况................................................................................... 23 ............................................................................................... 25第六节其他重要事项 收购人声明................................................................................................................. 26 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人基本情况如下：
张建云女士基本情况如下：
务、关联企业及主营业务的情况 （一）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书摘要出具日，除上市公司及上市公司控股、参股的企业外，收购人控制的核心企业的相关情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人为张建云女士。 除“三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”之“（一）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”已披露的相关情况外，收购人控股股东、实际控制人控制的其他核心企业的相关情况如下：
（一）收购人从事的主要业务 收购人成立于2010年2月5日。截至本报告书摘要签署之日，收购人未直接开展生产经营活动，主营业务为股权投资。最近三年收购人的主营业务未发生重大变化。 （二）收购人最近三年财务状况的简要说明 上海奉望最近三年的简要财务数据如下： 单位：万元
注2：上海奉望2023年财务数据未经审计；2024年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 注3：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。 五、收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人的董事及高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、高级管理人员的情况如下：
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况 截至本报告书摘要签署日，除持有宇顺电子股份外，收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 第二节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 上海奉望作为宇顺电子的控股股东，基于对宇顺电子发展前景的信心及为支持上市公司持续发展，维护上市公司控制权的稳定，提升上市公司的抗风险能力，决定认购宇顺电子本次向特定对象发行的全部股票。 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露的认购宇顺电子向特定对象发行股份事项外，收购人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。 若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 根据收购人与上市公司签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》，收购人上海奉望出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，收购人承诺在上市公司本次发行中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让；承诺在本次发行前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。 三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 （一）本次收购已履行的决策程序及批准情况 2026年7月3日，上海奉望召开股东会会议，审核通过本次认购事项。 2026年7月13日，上市公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。上市公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议并一致通过上述议案。 2026年7月13日，上市公司与上海奉望签订了《深圳市宇顺电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》。 （二）本次收购尚需履行的程序 本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 1、上市公司股东会批准本次向特定对象发行； 2、上市公司股东会非关联股东批准收购人免于发出要约； 3、上市公司本次向特定对象发行经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册的批复。 本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第三节收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 2023年6月9日，宇顺电子原控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）及一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）与上海奉望签署了《中植融云（北京）企业管理有限公司、中植产业投资有限公司与上海奉望实业有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》，中植融云、中植产投将其合计持有的部分宇顺电子股份75,668,508股（占宇顺电子股份总数的27.00%）股份协议转让给上海奉望。 2023年6月14日，上市公司披露《深圳市宇顺电子股份有限公司详式权益变动报告书》，根据披露内容，此次权益变动后，信息披露义务人上海奉望直接持有上市公司75,668,508股股份，占上市公司股份总数的27.00%，上市公司控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。 2024年5月17日，上市公司披露《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，上海奉望计划自2024年5月16日起六个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式，包括但不限于以集中竞价交易、大宗交易等方式增持上市公司股份，拟增持股份的总数量不低于4,189,794股（含本数）且不超过8,379,587股（含本数）。 2024年11月7日，上市公司披露《深圳市宇顺电子股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》，自2024年5月16日至2024年11月6日期间，上海奉望通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式累计增持公司股份8,379,560股，占公司总股本的2.9900%。上海奉望本次增持公司股份的计划已实施完成。增持计划完成后，上海奉望持有上市公司84,048,068股股份，占上市公司总股本的29.99%。 本次发行前，上海奉望持有上市公司84,048,068股股份，占上市公司总股本的29.99%，为上市公司控股股东。 本次向特定对象发行股票数量按照认购金额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司股本总数的30%即不超过84,076,119股（含本数），上海奉望以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。 本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。本次收购完成后，上海奉望仍为上市公司控股股东，张建云女士仍为上市公司实际控制人。按照本次发行股票数量的上限84,076,119股计算，本次向特定对象发行股份的新股登记完成后，收购人将持有上市公司股份168,124,187股，占发行后上市公司总股本的比例为46.15%。 二、本次收购方式 收购人以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的全部股份。 三、本次收购相关合同的主要内容 上市公司与上海奉望于2026年7月13日签订了《深圳市宇顺电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》，合同主要内容如下： （一）协议主体及签订时间 发行人（甲方）：深圳市宇顺电子股份有限公司 认购方（乙方）：上海奉望实业有限公司 协议签订时间：2026年7月13日 （二）认购标的 乙方同意不可撤销地认购甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （三）认购金额及认购方式 乙方同意不可撤销地以支付现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，认购总金额不超过150,000.00万元（含本数）。 （四）认购价格和认购数量 1、甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。 2、甲方本次向特定对象发行股票数量按照认购金额除以发行价格确定，且不超过84,076,119股（含本数），亦不超过本次发行前甲方股本总数的30%。认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。如发行价格按本协议规定进行调整的，认购数量亦按照本协议规定相应予以调整。 （五）支付方式 1、乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。 2、在甲方本次向特定对象发行事宜获得中国证监会注册通过后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 （六）限售期 1、乙方承诺，其所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。 3、乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 4、如果中国证监会和/或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会和/或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。 本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：1、甲方董事会及股东会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；2、甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过； 3、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。 如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 （八）违约责任 1、本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，且违约方在守约方发出书面通知后30日内仍未纠正的，违约方须承担违约责任，并赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费）和责任。 2、如果甲方本次向特定对象发行股份事宜因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，或甲方根据其实际情况及相关法律规定或政策变化主动终止本次发行，或因非归属于乙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜无法进行，不视为甲方或乙方违约，甲乙双方互不追究违约责任。 （九）甲方的陈述与保证 1、甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。 2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。 3、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 （十）乙方的陈述与保证 1、乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。 2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件及乙方的公司章程等相关组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。 3、乙方拥有足够的资金实力认购本次发行的股票，其认购资金均为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），该等资金不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排，乙方的出资人之间亦不存在任何分级收益、杠杆融资等结构化安排，乙方认购资金来源不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。 4、甲方未以任何方式向乙方或其出资人提供财务资助或补偿，乙方及其出资人亦未接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。 5、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。 四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 截至本报告书摘要公告日，上海奉望所持有的上市公司股份不存在限制转让及其他特殊安排。 上海奉望认购上市公司2026年度向特定对象发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。所认购本次发行的A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 上海奉望已承诺在本次发行前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。 截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序及具体时间”。 第四节收购资金来源 上海奉望将以自有资金或自筹资金认购上市公司本次向特定对象发行股份，并就认购资金来源作出如下承诺： “1、本公司用于认购上市公司本次发行股票的认购资金来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司本次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形； 2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形； 3、本公司认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形； 4、本公司认购股票不存在证监会系统离职人员不当入股的情形； 5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。” 第五节免于发出要约的情况 2023年6月9日，宇顺电子原控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）及一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）与上海奉望签署了《中植融云（北京）企业管理有限公司、中植产业投资有限公司与上海奉望实业有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》，中植融云、中植产投将其合计持有的部分宇顺电子股份75,668,508股（占宇顺电子股份总数的27.00%）股份协议转让给上海奉望。 2023年6月14日，上市公司披露《深圳市宇顺电子股份有限公司详式权益变动报告书》，根据披露内容，此次权益变动后，信息披露义务人上海奉望直接持有上市公司75,668,508股股份，占上市公司股份总数的27.00%，上市公司控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。 2024年5月17日，上市公司披露《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，上海奉望计划自2024年5月16日起六个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式，包括但不限于以集中竞价交易、大宗交易等方式增持公司股份，拟增持股份的总数量不低于4,189,794股（含本数）且不超过8,379,587股（含本数）。 2024年11月7日，上市公司披露《深圳市宇顺电子股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》，自2024年5月16日至2024年11月6日期间，上海奉望通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式累计增持公司股份8,379,560股，占公司总股本的2.9900%。上海奉望本次增持公司股份的计划已实施完成。增持计划完成后，上海奉望持有上市公司84,048,068股股份，占上市公司总股本的29.99%。 本次发行前，上海奉望持有上市公司84,048,068股股份，占上市公司总股本的29.99%，为上市公司控股股东。本次向特定对象发行股票的发行数量按照认购金额除以发行价格确定，且不超过84,076,119股（含本数），全部由控股股东上海奉望认购。按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后上海奉望控制的股份比例将超过30%。根据《收购管理办法》，上海奉望认购本次向特定对象发行的股份，将触发上海奉望要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，上海奉望和控股股东、实际控制人张建云女士已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待上市公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。 上市公司董事会已提请股东会批准控股股东上海奉望免于发出要约。 第六节其他重要事项 截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 收购人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：上海奉望实业有限公司 法定代表人： 张建云 2026年7月13日 （本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人：上海奉望实业有限公司 法定代表人： 张建云 2026年7月13日 中财网
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