[收购]药易购(300937):子公司收购四川玉鑫中医世家医药连锁有限公司64%股权
四川合纵药易购医药股份有限公司 关于子公司收购四川玉鑫中医世家医药连锁有限公司 64%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易的基本情况 （一）交易概述 根据四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“药易购”或“公司”）长期发展战略规划，为优化公司业务布局，公司全资子公司四川药易购科技集团有限公司（以下简称“药易购科技集团”）拟受让成都九八五数智科技有限公司（以下简称“九八五”）持有的四川玉鑫中医世家医药连锁有限公司（以下简称“玉鑫中医世家”或“目标公司”）64%的股权，交易对价为人民币1元。本次股权转让事项实施完成后，目标公司将成为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。 （二）本次交易事项审议情况 公司于2026年7月12日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司收购四川玉鑫中医世家医药连锁有限公司64%股权的议案》。鉴于本次审议事项涉及公司2025年度财务审计报告保留意见消除安排，审慎将该事项提交独立董事专门会议先行审议，即在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议、董事会战略与发展委员会审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会决策的权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。 二、交易对手方基本情况 （一）基本信息 企业名称：成都九八五数智科技有限公司 统一社会信用代码：91510106MAC1FD007W 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：熊杨明 注册资本：100万元 成立日期：2022年11月2日 住所：四川省成都市温江区天府街道金府路中段51号1栋202号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术服务；广告制作；数据处理和存储支持服务；广告设计、代理；社会经济咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股东情况：自然人刘帝麟持股90%、自然人熊杨明持股10% 实际控制人：刘帝麟 经查询，九八五不属于失信被执行人。 （二）其他说明 交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息 企业名称：四川玉鑫中医世家医药连锁有限公司 统一社会信用代码：915106823562638486 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：熊杨明 注册资本：700万元 成立日期：2015年9月6日 住所：四川省德阳市什邡市经济开发区（北区）朝阳大道6号办公楼1层附1号 经营范围：一般项目：医用口罩零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；中草药种植；日用品销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）股权结构变动情况 单位：万元
（三）最近一年及一期的财务数据 单位：万元
1、经查询，玉鑫中医世家不属于失信被执行人； 2、玉鑫中医世家不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司为其提供违规担保、财务资助、委托理财等情形；玉鑫中医世家不存在为他人提供担保、财务资助等情况，本次交易完成后公司不存在以非经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形； 3、玉鑫中医世家股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形； 4、玉鑫中医世家之公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、本次交易的定价依据 本次股权转让价格的确认是基于标的公司的财务状况、经营现状等综合因素考虑，经交易双方友好协商，最终确定本次交易价格为1元。本次股权交易定价遵循自愿、公平、公允的商业原则，符合交易双方利益。 五、本次交易的主要内容 （一）交易主体及标的情况 1、甲方（转让方）：成都九八五数智科技有限公司 2、乙方（受让方）：四川药易购科技集团有限公司 3、交易标的：玉鑫中医世家64.00%股权 （二）股权转让交易对价 1、股权转让交易对价 甲方同意将其持有的目标公司64%的股权（以下简称“标的股权”）以人民币1元（以下简称“股权转让款”）的价格转让给乙方。 2、转让价款的支付 乙方应在完成工商变更登记后15个工作日内支付全部股权转让款。 （三）工商变更 1、各方同意，本协议签署后10个工作日内完成股权工商变更登记。 2、各方确认，自工商变更登记手续完成之日（以下，该日称为“权利转移日”）起，标的股权即转为乙方所有，标的股权对应的表决权、红利分配权等股东权益应由乙方行使及享有，同时，甲方亦无权再行使与标的股权有关的任何权益。 （四）其他约定 1、标的股权对应的注册资本如存在未实缴部分，相应实缴义务由乙方承担。 2、各方应当共同协助办理相关股权工商变更登记等法律手续以及其他经营资质变更手续。 （五）陈述与保证 1、甲方保证其为标的股权的合法所有者，标的股权之上不存在任何权利瑕疵或股权负担等，不存在任何股权质押、担保情况或任何第三方权益，股权权属清晰，不存在任何现有/可能的争议；甲方及目标公司已经真实、准确、完整地向乙方披露了目标公司及标的股权相关情况，目标公司在权利转移日前隐藏的债务、对外担保、法律风险、义务、责任、纠纷等均与乙方无关，由甲方负责解决并承担全部责任。若乙方或目标公司在权利转移日后因此承担了相关责任的，乙方或目标公司有权向甲方追偿。 2、乙方保证其具有支付转让价款的能力，且受让股权的行为符合其公司章程及法律法规的规定。 （六）费用 1、本次股权转让相关的登记费用由转让方承担。 2、因转让股权而发生的税务负担，按现行生效之相关法律规定办理。 1、如任何一方违反本协议的任何条款，违约方应赔偿守约方因此遭受的所有损失。 2、如甲方违反其在本协议项下的陈述、保证或承诺，除按照本协议相关约定处理外，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿其他损失。本协议所称损失包括但不限于直接损失、守约方为维护自身权益而发生的律师费、诉讼费、保全费、保函费、差旅费等。 六、涉及交易的其他安排 本次收购目标公司部分股权事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况，也不存在公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。 七、交易目的、存在的风险和对公司的影响 玉鑫中医世家主要从事医药B2C电商业务，是中医药新零售赛道的成长型企业。药易购科技集团本次收购玉鑫中医世家股权系公司夯实中医药零售赛道布局的关键举措。本次交易完成后，目标公司将成为公司全资子公司，本次股权收购符合公司长期发展战略规划，进一步优化公司业务布局，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。 八、备查文件 1、第四届董事会第七次会议决议； 2、第四届董事会第三次独立董事专门会议决议； 3、第四届董事会战略与发展委员会第二次会议决议。 特此公告。 四川合纵药易购医药股份有限公司 董事会 2026年7月13日 中财网
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