药易购(300937):子公司收购成都市闪送易购科技有限公司65%股权暨关联交易
四川合纵药易购医药股份有限公司 关于子公司收购成都市闪送易购科技有限公司65%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 根据公司长期发展战略规划，为优化公司业务布局，同时减少关联交易，四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“药易购”或“公司”）全资子公司四川药易购科技集团有限公司（以下简称“药易购科技集团”）拟受让四川神鸟数智科技有限公司（以下简称“神鸟数智”或“转让方”）持有的成都市闪送易购科技有限公司（以下简称“闪送易购”或“目标公司”）65%的股权，交易对价为人民币1元。本次股权转让事项实施完成后，目标公司将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 （一）本次交易构成关联交易 神鸟数智为公司董事长、总经理陈顺军的关联方，即为其控制下企业，本次股权收购事项构成关联交易。 （二）关联交易事项审议情况 公司于2026年7月12日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司收购成都市闪送易购科技有限公司65%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈顺军先生对本议案回避表决，在提交本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与发展委员会审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。 二、交易对手方基本情况 （一）基本信息 企业名称：四川神鸟数智科技有限公司 统一社会信用代码：91510106MA6B3NWW22 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：马明良 注册资本：1000万元 成立日期：2021年2月25日 住所：四川省成都市金牛区友联一街8号7栋15层1505号（申报承诺）经营范围：一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；专业设计服务；礼仪服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；日用百货销售；机械设备销售；电子产品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；化妆品零售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东情况：四川神鸟世纪科技有限公司持有99%股权、自然人张耀匀持有1%股权 实际控制人：陈顺军 关联关系说明：公司董事长、总经理陈顺军持有四川神鸟寰宇科技有限公司51.61%股权，为神鸟数智的实际控制人，神鸟数智为公司的关联方。 经查询，神鸟数智不属于失信被执行人。 （二）经营概况 神鸟数智成立于2021年2月25日，经营范围以软件和信息技术服务业为主；截至2025年12月31日，总资产5,431,213.69元，净资产5,406,677.45元；2025年度，营业收入0.00元，净利润-2,015.94元。 （三）其他说明 除上述关联关系外，神鸟数智与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。神鸟数智与公司在产权、业务、资产、人员等方面均保持独立。 三、交易标的基本情况 （一）企业信息 企业名称：成都市闪送易购科技有限公司 统一社会信用代码：91510115MAD8KMM744 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：马明良 注册资本：500万元 成立日期：2024年1月16日 住所：四川省成都市温江区天府金府路中段51号1栋2层209号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仓储装备销售；信息系统运行维护服务；采购代理服务；供应链管理服务；商业综合体管理服务；企业管理；日用百货销售；自动售货机销售；仓储设备租赁服务；智能机器人的研发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）股权结构变动情况 单位：万元
（三）财务数据 单位：万元
（四）其他说明 1、对于享有优先受让权的其他闪送易购的股东已经放弃优先受让权；本次股权转让受让方系公司全资子公司，利于其投资职能归集； 2、经查询，闪送易购不属于失信被执行人； 3 、闪送易购不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司为其提供违规担保、财务资助、委托理财等情形；闪送易购不存在为他人提供担保、财务资助等情况，本次交易完成后公司不存在以非经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形； 4、闪送易购股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形； 5、闪送易购之公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、关联交易的定价政策及定价依据 截至本公告披露日，转让方对本次转让股权尚未完全履行实缴出资义务。经双方友好协商，综合考量公司业务布局优化需求等因素，一致确定本次股权转让作价为人民币1元。本次关联交易定价由交易各方协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （一）交易主体及标的情况 1、甲方（转让方）：四川神鸟数智科技有限公司 2、乙方（受让方）：四川药易购科技集团有限公司 3、交易标的：闪送易购65.00%股权 （二）股权转让交易对价 1、股权转让交易对价 甲方同意将其持有的目标公司65%的股权（以下简称“标的股权”）以人民币1元（以下简称“股权转让款”）的价格转让给乙方。 2、转让价款的支付 乙方应在完成工商变更登记后15个工作日内支付全部股权转让款。 （三）工商变更 1、各方同意，本协议签署后10个工作日内完成股权工商变更登记。 2、各方确认，自工商变更登记手续完成之日（以下，该日称为“权利转移日”）起，标的股权即转为乙方所有，标的股权对应的表决权、红利分配权等股东权益应由乙方行使及享有，同时，甲方亦无权再行使与标的股权有关的任何权益。 （四）其他约定 1、标的股权对应的注册资本如存在未实缴部分，相应实缴义务由乙方承担。 2、各方应当共同协助办理相关股权工商变更登记等法律手续以及其他经营资质变更手续。 （五）陈述与保证 1、甲方保证其为标的股权的合法所有者，标的股权之上不存在任何权利瑕疵或股权负担等，不存在任何股权质押、担保情况或任何第三方权益，股权权属清晰，不存在任何现有/可能的争议；甲方及目标公司已经真实、准确、完整地向乙方披露了目标公司及标的股权相关情况，目标公司在权利转移日前隐藏的债务、对外担保、法律风险、义务、责任、纠纷等均与乙方无关，由甲方负责解决并承担全部责任。若乙方或目标公司在权利转移日后因此承担了相关责任的，乙方或目标公司有权向甲方追偿。 2、乙方保证其具有支付转让价款的能力，且受让股权的行为符合其公司章程及法律法规的规定。 （六）费用 1、本次股权转让相关的登记费用由目标公司承担。 2、因转让股权而发生的税务负担，按现行生效之相关法律规定办理。 （七）违约责任 1、如任何一方违反本协议的任何条款，违约方应赔偿守约方因此遭受的所有损失。 2、如甲方违反其在本协议项下的陈述、保证或承诺，除按照本协议相关约定处理外，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿其他损失。本协议所称损失包括但不限于直接损失、守约方为维护自身权益而发生的律师费、诉讼费、保全费、保函费、差旅费等。 六、涉及关联交易的其他安排 本次股权收购暨关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。 七、交易目的、存在的风险和对公司的影响 本次交易事项可进一步完善公司产业链布局，符合公司长期发展战略规划和需要，资金来源为自有资金，对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响，交易价格以本公告“五、关联交易的定价政策及定价依据”确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因前述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。 八、公司与关联方累计已发生的各类关联交易金额 2026年初至6月30日期间，公司与关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,367.63万元。 九、备查文件 1、第四届董事会第七次会议决议； 2、第四届董事会第三次独立董事专门会议决议； 3、第四届董事会战略与发展委员会第二次会议决议。 特此公告。 四川合纵药易购医药股份有限公司 董事会 2026年7月13日 中财网
 |