安集科技(688019):《安集微电子科技（上海）股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易决策制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易（含义包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义的“关连交易”），保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司股票上市地证券监管规则及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则； （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确相关成本和利润的标准； （三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东会对该事项进行表决时，应采取回避原则； （四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。 第三条 公司不得直接或通过子公司向董事或高级管理人员提供借款。 第二章 关联人和关联交易 第四条 本制度所指关联人，包括关联法人和关联自然人及根据《香港上市规则》第14A章定义的关连人士。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接控制公司的法人或其他组织； 2、由本条本款前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或由公司的关联自然人担任董事（不含同为双方的独立非执行董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5、公司股票上市地证券监管机构或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事或高级管理人员； 3、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事或高级管理人员； 4、本条本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、公司股票上市地监管机构或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同公司的关联人：1、根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。 第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条公司应结合公司股票上市地证券监管规则，从关联人对公司进行控制或影响具体的方式，途径及程度对关联人及关联关系加以判断。 第七条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方： (一)公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）的董事（包括在过去12个月内曾任公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理）或主要股东（即有权在公司及/或其附属公司（如有）股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）（以下简称“基本关连人士”）；(二)任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下： （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）； （3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）； （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2、在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司； （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 (三)关连附属公司，包括： 1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 (四)被香港联交所视为有关连的人士。 第八条 本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权、债务重组； （八）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （九）提供担保（含对控股子公司担保等）； （十）租入或者租出资产； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）公司股票上市地证券监管规则认定的其他交易。 第九条根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间进行的交易，以及与第三方进行的特别类别交易，有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易，包括： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第三章 关联交易的决策权限 第十条 关联交易的决策权限 （一）股东会的决策权限：公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且绝对金额达到3,000万元以上的，应当提交股东会审议批准实施。 （二）董事会的决策权限：公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议批准实施；公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元，应当提交董事会审议批准实施；其中，公司与关联人发生的交易金额符合本条第（一）款规定的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议批准实施。 （三）总经理的决策权限：公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易，由董事会授权总经理批准实施；公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）不足公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的交易，或金额未超过300万元，由董事会授权总经理批准实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司股票上市地证券监管规则对关连交易另有规定的，应同时符合其相关规定。 第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；或与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易为重大关联交易。重大关联交易应由公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。 尽管有本制度相关规定，对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别（即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关联交易）以及是否属于持续关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行相关程序，包括但不限于董事会（独立非执行董）审议批准、公告、独立股东批准以及年度报告披露等方面的要求。 第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。 第十三条 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且绝对金额达到3,000万元以上的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计报告或评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度第八条第（一）至（六）款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第四章 关联交易的审议程序 第十四条 公司拟进行关联交易的，由公司总经理组织相关职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详细说明，并根据关联交易涉及的金额大小履行相应的决策程序。 第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 本条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）； （五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）董事的联系人（“associate”）（参见《香港上市规则》第14A章所定义）为交易对方； （七）公司股票上市地证券监管规则或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： 本条前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的）；（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（八）股东的联系人（“associate”）（参见《香港上市规则》第14A章定义）为交易对方； （九）公司股票上市地证券监管规则认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 公司股票上市地证券监管规则对关连交易另有规定的，应同时符合其相关规定。 第五章 日常经营性关联交易的决策和披露 第十七条 公司与关联人进行本制度第八条第（一）至（六）款所列日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）上市公司年度报告和中期报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 公司股票上市地证券监管规则对关连交易另有规定的，应同时符合其相关规定。 第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十九条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定： (一) 公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。 (二) 协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。 (三) 就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。 (四) 履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 第六章 附则 第二十条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的交易，适用本制度各章的规定。 第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》。 第二十二条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 第二十三条 本制度自公司股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施，修改时亦同。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年7月 中财网
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