安集科技(688019):《安集微电子科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变 动管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为规范安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)（包括其附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(以下简称“《标准守则》”)及附录C1《企业管治守则》）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《安集微电子科技（上海）股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、子女所持本公司股份及其变动的管理。 公司董事应当完整遵守《标准守则》及本制度中依据《标准守则》制定的证券交易限制和程序。 公司高级管理人员、核心技术人员及其他雇员，如因其职务或者工作可能掌握与公司证券有关的内幕消息，公司应当将其列入有关雇员名单，并要求其遵守不低于《标准守则》所规定标准的证券交易守则。 同一人员兼具董事、高级管理人员、核心技术人员或者其他受规管身份的，应当同时遵守各项适用规定。 董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度第三条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员及核心技术人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，或（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。 第四条公司董事、高级管理人员及核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》以及公司股票上市地证券监管规则等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章买卖本公司股份行为的申报 第五条公司董事、高级管理人员及核心技术人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司向中国证券登记结算有限责任公司申报其个人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码等)，并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。 第六条公司董事、高级管理人员及核心技术人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限责任公司申报个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）董事、高级管理人员及核心技术人员在公司新上市申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； 董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）新任核心技术人员在任职协议签署后2个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员及核心技术人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内； （六）现任董事、高级管理人员及核心技术人员在离任后2个交易日内；（七）证券交易所要求的其他时间。 以上申报资料视为相关人员向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条公司及公司董事、高级管理人员及核心技术人员应当保证其向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申报数据的及时、真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，对董事、高级管理人员及核心技术人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章股份锁定 第九条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第十条 因公司公开或向特定对象发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员及核心技术人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十一条 公司通过公司章程对董事、高级管理人员及核心技术人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向证券交易所申报。 董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度第十二条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后董事、高级管理人员及核心技术人员可委托公司向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。 第十三条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向证券交易所申报离任信息并办理股份锁定、解锁事宜。 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由中国证券登记结算有限责任公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第十四条 在锁定期间，董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第四章股份买卖 第十五条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品种20个交易日前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员及核心技术人员，并提示相关风险。 第十六条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司A股股票上市交易之日起1年内； （二）董事、高级管理人员离职（离任）后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承诺期内的； 董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （八）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）法律、法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、中期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会和公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（三）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度若核心技术人员同时担任公司高级管理人员的，其股份转让应同时遵守本制度第十七条第一款及第二款的规定，且从严执行。 第十八条 根据《香港上市规则》相关规定，公司董事在下列期间不得买卖本公司股份（如有关雇员因职务或工作而可能管有公司的内幕消息便需遵守本制度第十八条至第二十四条规定）： （一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间： 1.年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 2.刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （二）公司董事知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事也不得在同一期间买卖公司的证券； （三）公司董事如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度相关规定的进行交易的所需手续的任何时候； （四）公司董事以其作为另一董事及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候； 公司必须在每次董事因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，延迟公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。 若公司董事是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易。 第十九条 若董事在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事的交易。 第二十条 若公司董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事持有的公司证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。 第二十一条 任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。 第二十二条 任何董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任董事的公司。 第二十三条 在不违反境内法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及相关股份限售承诺的前提下，若董事拟在特殊情况下出售或转让其持有的公司证券，而有关出售或转让属本制度所禁止者，有关董事除了必须符合本制度的其他条文外，亦需遵守本制度第二十四条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关董事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事及有关雇员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。本条所称特殊情况安排仅适用于《标准守则》项下禁止买卖期间，不构成对境内法定禁止转让、减持比例、预披露、短线交易及其他强制性要求的豁免。 第二十四条 董事如需买卖公司股份，须以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。 董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。 在前款规定的每种情况下，须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日，否则需重新履行以上的通知义务。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本制度第十九条第（三）项、第（四）项的限制适用。本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 公司应当保存董事依照本条发出的书面通知、作出的书面确认以及有关董事收到书面确认的相关记录。 董事取得交易确认后，如出现内幕消息、重大事项进入决策或者实施阶段、公司进入本制度规定的其他禁止交易期间，或者董事会秘书发现拟议交易可能违反境内外适用规定的，原交易确认自动失效，董事不得实施有关交易。 第二十五条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。 第二十六条 每自然年的第一个交易日，以上市公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在证券交易所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度。 上市公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十六条的规定。 董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度第二十七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 因公司公开或向特定对象发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十八条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员及核心技术人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员及核心技术人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员及核心技术人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。 第五章信息披露 第二十九条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向证券交易所申报，并在证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： 董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第三十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）法律、法规、中国证监会和上交所要求披露的其他事项。 上述“公司董事、高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券”，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第三十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员及核心技术人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； 董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度（五）证券交易所要求披露的其他事项。 第三十二条 公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间（每次披露的减持时间区间不得超过3个月）应当符合证券交易所的规定； （三）不存在第十六条规定情形的说明； （四）上交所规定的其他内容。 第三十三条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三十四条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向证券交易所申报。 第三十五条 公司董事必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。 董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度“有关事件”主要包括但不限于： （一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；（三）当就售卖任何该等股份订立合约； （四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让； （五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）； （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓； （七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益； （八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。 就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。 上述申报的具体报告内容包括但不限于： （一） 个人资料； （二）交易发生日期； （三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比； （四）股份的持有及变动的详细内容； （五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料； （六）根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。 董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度第六章责任 第三十六条 公司董事长为公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及核心技术人员及本制度第二十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所或者其他有权监管机构报告。 公司应当按照香港《证券及期货条例》的规定，备存董事及最高行政人员权益及淡仓登记册。公司接获董事或者最高行政人员依据香港《证券及期货条例》提供的权益或者淡仓资料后，应当及时在登记册内记录有关资料及记项日期。该登记册应当按照《香港上市规则》及《标准守则》的规定，在每次董事会会议上可供查阅。 第三十七条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。 第三十八条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员买卖本公司股票违反法律法规、部门规章、上海证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》本制度的规定，除将承担相应法律责任外，公司还将视情况给予处分，给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。 第七章附则 第三十九条 本制度未尽事宜，按照适用于公司的境内外法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。 公司董事、高级管理人员、核心技术人员及本制度规定的其他相关人员买卖公司证券，应当分别遵守境内和香港有关法律法规及公司股票上市地证券监管规则；同一行为同时受境内外规则约束的，应当累计履行各项限制、申报、审批及披露义务。 董事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度境内外规则对禁止交易期间、可交易数量、交易方式、审批程序、通知期限、披露期限或者其他事项规定不一致的，在不违反任何强制性规定的前提下，原则上适用限制较严、禁止期间较长、披露或者审批要求较高的规定。 香港上市规则或者《标准守则》规定的豁免、例外或者特殊情况安排，仅在香港规则允许的范围内适用，不得据此豁免或者减损境内法律法规、证券监管规定及上海证券交易所业务规则项下的禁止性规定或者法定义务。 如境内外规则之间存在无法通过累计遵守方式解决的实质冲突，相关人员在取得公司董事会秘书、境内外法律顾问或者相关证券监管机构、证券交易所的明确意见前，不得实施有关交易。 第四十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第四十一条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2026年7月 中财网
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