汇成股份(688403):国泰海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限公司参与投资私募基金暨关联交易的专项核查意见
关于合肥新汇成微电子股份有限公司 参与投资私募基金暨关联交易的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关规定，对公司参与投资私募基金暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联对外投资概述 （一）与关联方共同参与投资私募基金概况 公司拟与合肥产投资本创业投资管理有限公司（以下简称“合肥产投资本”）、合肥产投国正创业投资有限公司、合肥市国有资产控股有限公司、有限合伙人 A、阜阳福合产业投资有限公司签署合伙协议，以自有资金与上述合作方共同投资设立安徽产投新一代股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名为准）（以下简称“安徽产投新一代基金”、“合伙企业”、“本基金”或“私募基金”）。因公司董事洪伟刚先生担任合肥产投资本总经理，根据《科创板上市规则》的有关规定，合肥产投资本为公司关联方。合伙企业的认缴出资总额为 20亿元，其中公司作为有限合伙人，认缴出资 20,000万元，占合伙企业认缴出资总额的 10%。本基金主要投资于新一代信息技术产业方向，聚焦集成电路、新型显示、智能终端、工业互联网、5G/6G、空天信息、云计算和大数据、软件和信息技术服务、量子科技等重点领域及其材料、设备等产业链上下游。本基金的存续期限为六年，自基金成立之日起计算，前三年为投资期，投资期届满次日起三年义务。
本次与关联方共同投资事项已于 2026年 7月 13日获得第二届董事会独立董事专门会议 2026年第五次会议、第二届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事洪伟刚先生已回避表决。因本次对外投资金额占公司最近一期经审计总资产及市值 1%以上，且超过 3,000万元，根据《科创板上市规则》的有关规定，本次关联交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本基金尚需履行市场监督管理部门的工商登记及中国证券投资基金业协会的备案等手续。 （三）关联交易情况 公司董事洪伟刚先生担任合肥产投资本总经理，根据《科创板上市规则》的有关规定，合肥产投资本为公司关联方，本次对外投资系公司与关联方共同设立私募基金，因此本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去 12个月内公司未与关联方合肥产投资本发生关联交易。2026年 3月 19日公司召开第二届董事会独立董事专门会议 2026年第一次会议和第二届董事会第十七次会议、2026年 4月 10日公司召开 2025年度股东会《关于补充确认公司与苏州芯璞共同向鑫丰科技增资暨关联交易的议案》；2026年 6月 17日公司召开第二届董事会独立董事专门会议 2026年第四次会议和第二届董事会第二十二次会议、2026年 7月 3日公司召开 2026年第三次临时股东会审议通过《关于对外投资设立合资公司及股权收购暨关联交易的议案》。除此之外，公司过去 12个月内未与其他关联方进行相同类别的交易。 二、关联方及私募基金其他合作方基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人一/执行事务合伙人一 1、合肥产投资本创业投资管理有限公司暨关联方基本情况
公司董事洪伟刚先生担任合肥产投资本总经理，根据《科创板上市规则》的有关规定，合肥产投资本为公司关联方。 3、其他基本情况 合肥产投资本是由合肥市产业投资控股（集团）有限公司打造的专业型、市场化、赋能型投资平台，承载集团产业投资使命，立足合肥、深耕产业、面向硬科技赛道，主要业务围绕母基金管理、产业基金运营和重大项目投资开展。合肥产投资本面向硬科技方向，主要聚焦3+X赛道，即主力赛道聚焦半导体、新型显示、新能源汽车，开拓布局绿色低碳、商业航天、生物医药等X赛道。 （二）普通合伙人二/执行事务合伙人二 1、合肥产投国正创业投资有限公司基本情况
1、合肥市国有资产控股有限公司基本情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，因有限合伙人A的相关信息在安徽产投新一代基金设立前属于商业秘密或商业敏感信息，公司经审慎判断后决定豁免披露有限合伙人A的基本信息，并履行了信息披露豁免的内部审批流程。 3、阜阳福合产业投资有限公司基本情况
（一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
1、管理及决策机制 本基金采取双GP模式，由合肥产投资本担任普通合伙人一、合肥产投国正创业投资有限公司担任普通合伙人二，双方将在项目挖掘、资源对接、项目投资、投后管理等方面共同协作，由合肥产投资本作为基金管理人负责投资制度建立、基金资金募集、投资策略制定、日常信息披露与合规运营管理等。 2、各投资人的合作地位 合肥产投资本担任普通合伙人一，合肥产投国正创业投资有限公司担任普通合伙人二，全体合伙人委托两位普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，普通合伙人一担任基金管理人。公司及其他3名合伙人系合伙企业的有限合伙人。 3、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式（以最终签署的合伙协议约定为准） 作为基金管理人或执行事务合伙人管理合伙企业的报酬，合伙企业在存续期间应按约定向基金管理人及执行事务合伙人支付管理费及执行事务合伙费，其中普通合伙人一收取管理费，普通合伙人二收取执行事务合伙费。 1）投资期内，管理费及执行事务合伙费的计算基数（“投资期基数”）为全体合伙人的实缴出资额，管理费=投资期基数×1.6%/年，执行事务合伙费=投资期基数×0.4%/年。期间实缴出资额发生变化的，分段计算后加总。 2）退出期内，基数为截至每个管理费及执行事务合伙费支付日基金在尚未退出项目的投资本金（“退出期基数”），管理费=退出期基数×0.8%/年，执行事务合伙费=退出期基数×0.2%/年。期间尚未退出的投资本金发生变化的，分段计算后加总。 按即退即分、先回本后分利的原则进行收益分配，项目退出款项不得用于循环投资。 具体分配顺序如下： （1）分配全体投资人的本金直至本金全部到账； （2）按照年化投资收益率6.5%（单利）向全体合伙人分配门槛收益； （3）门槛收益外的超额收益，20%分配给普通合伙人，合肥产投资本和合肥产投国正两个普通合伙人之间按照8:2比例进行分配。剩余80%在全体合伙人之间按各自实缴出资比例分配。 （三）投资基金的投资模式 1、投资基金的投资领域、投资项目和计划 本基金主要投资于新一代信息技术产业方向，聚焦集成电路、新型显示、智能终端、工业互联网、5G/6G、空天信息、云计算和大数据、软件和信息技术服务、量子科技等重点领域及其材料、设备等产业链上下游。 本基金投资于上述约定产业领域的投资额不得低于基金总投资额的70%。 2、盈利模式及投资后的退出机制 本基金股权投资项目可通过并购、股权上市转让、股东回购及清算等途径，实现投资退出。 （四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 无。 四、合伙协议的主要内容 合伙协议最终内容以签订盖章版为准，此处仅列明部分主要内容。 （一）存续期 1、合伙企业作为私募基金的存续期限为6年，其中：投资期3年，退出期3年。 2、基金存续期届满后，可申请延长1年，须经全体合伙人一致同意。 （二）无固定回报承诺 合伙协议任何条款不得被视为对合伙人承诺提供固定回报。合伙协议及其任何附件不构成合伙企业、执行事务合伙人及其各自的关联人士就合伙企业未来经营绩效作出的任何保证。 （三）合伙人 1、基金的普通合伙人一为合肥产投资本，普通合伙人二为合肥产投国正创业投资有限公司。普通合伙人担任执行事务合伙人，普通合伙人一担任基金管理人。 2、未经全体合伙人一致同意，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 3、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 4、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 5、普通合伙人、有限合伙人均符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金募集行为管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及相关法律（四）出资 1、合伙企业的总认缴出资额为20亿元。各方出资全部为货币出资。 2、普通合伙人的总认缴出资额为2,000万元。有限合伙人的总认缴出资额为198,000万元。 3、合伙人根据执行事务合伙人一的通知分期缴付出资。 （五）投资决策委员会 为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，基金管理人应组建设立投资决策委员会，投资决策委员会由若干名委员组成。 （六）合伙企业的投资 除合伙协议另有约定外，依据合伙协议组建的投资决策委员会应依照合伙协议约定对合伙企业项目投资决策履行职责。未经投资决策委员会审议通过或根据合伙协议的约定经合伙人会议审议通过，不得进行项目投资。 合伙企业开展投资应遵守其适用的法律法规及相关政策文件规定。 （七）争议解决 因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；不能协商解决的，应提交合肥仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则（适用中国法律）仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。 仲裁及后续执行相关费用由败诉方承担，包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、律师费用、公证费用、鉴定费用、公告费用、保全费用、保全担保费用、拍卖费用、评估费用、审计费用、强制执行费用、差旅费用等。 （八）协议的生效和修订 合伙协议经自然人签约方签字及非自然人签约方盖章并经其有权代表签字后于协议文首处所列日期之日起生效。 合伙协议任何条款的修订须全体合伙人协商确定后以书面形式作出。 五、关联交易的必要性和定价情况 公司本次对外投资是为了借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握新一代信息技术产业方向投资机会，进一步提升公司盈利能力和发展质量。 本基金认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，每1元基金份额的认购价格为1元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一致。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 六、参与投资私募基金暨关联交易对上市公司的影响 本次对外投资设立的私募基金不会纳入公司合并报表范围。公司本次对外投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对本年度公司经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、风险提示 （一）私募基金设立过程中可能存在因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。 （二）本次对外投资后续尚需履行工商登记、基金备案等程序，具体实施情况和进度存在不确定性。 （三）公司作为本基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次对外投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，无法完全控制基金投资风险。本次对外投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范投资风险。 （四）私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。 八、关联交易的审议程序及意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年7月13日召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第五次会议，审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次与关联方合肥产投资本及其他合作方共同出资参与设立安徽产投新一代基金，遵循公平、公正、公允的市场化原则，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。 （二）董事会审议情况 公司于2026年7月13日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，关联董事洪伟刚先生已回避表决，董事会同意公司作为有限合伙人（LP）以自有资金出资人民币20,000万元与关联方合肥产投资本及其他合作方共同出资参与设立安徽产投新一代基金。董事会认为，公司本次与关联方共同投资有助于公司完善在产业链的生态布局，借助专业投资机构的经验和资源，拓宽公司投资范围和渠道，进一步提升公司盈利能力和发展质量。公司董事会同意将本次关联交易事项提交公司股东会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 汇成股份本次参与投资私募基金暨关联交易事项已经第二届董事会独立董事专门会议 2026年第五次会议、第二届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事洪伟刚先生已回避表决，尚需提交公司股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债损害上市公司及全体股东利益的情形，保荐机构对汇成股份本次参与投资私募基金暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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