凯普生物(300639):广东信达律师事务所关于公司实际控制人增持公司股份的法律意见书
网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广东凯普生物科技股份有限公司 实际控制人增持公司股份的 法律意见书 信达专字（2026）第018号 致：广东凯普生物科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受广东凯普生物科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际控制人之一、董事、总经理王建瑜女士（以下称“增持人”）增持公司股份的（以下简称“本次增持”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明： 1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.信达已经得到公司及增持人的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 3.信达依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。 对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司、增持人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4.本《法律意见书》仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。 5.本《法律意见书》仅供本次增持之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，公司可以本《法律意见书》作为增持人及公司披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本《法律意见书》承担责任。 基于上述，信达就本次增持出具的法律意见书如下： 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 本次增持的增持人为实际控制人之一、董事、总经理王建瑜女士，根据公司提供的资料及公开披露信息，增持人的基本情况如下： 王建瑜，女，1961年2月出生，香港永久居民，王建瑜女士与公司控股股东香港科技创业股份有限公司（以下简称“香港科创”）、公司董事长管乔中先生、董事兼常务副总经理管秩生先生以及管子慧女士互为一致行动人。 （二）根据增持人出具的声明并经信达律师进行互联网公开信息检索，截至本《法律意见书》出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于上述，信达律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况 根据公司于2026年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人之一、董事、总经理首次增持公司股份及后续增持计划的公告》，本次增持计划实施前，王建瑜女士及其一致行动人合计持有公司股份211,775,804股，占公司总股本的32.76%；其中香港科创持有公司股份193,198,317股，占公司总股本的29.88%，王建瑜女士持有公司股份14,937,782股，占公司总股本的2.31%，管秩生先生持有公司股份3,639,705股，占公司总股本的0.56%，1 管乔中先生及管子慧女士未直接持有公司股份（以上股份合计数占总股本的比例与明细数相加之和尾差系四舍五入形成）。 （二）本次增持计划的主要内容 根据增持人出具的告知函及本次增持计划相关公告，本次增持计划的主要内容如下： 1.本次拟增持股份的目的 增持人基于对公司内在价值的认可和未来持续发展的坚定信心，践行共同促进资本市场高质量发展的社会责任。 2.本次拟增持股份的数量或金额 不低于1,200万元人民币（含交易费用）。 3.本次拟增持股份的价格 本次增持股份计划不设价格区间，将根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机以市场价格增持公司股份。 4.增持计划实施期限 本次增持计划的实施期限为自2026年1月13日起6个月内。增持计划实施期间，如遇公司因筹划重大事项股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 5.本次增持股份的资金安排 王建瑜女士自有资金。 4.增持方式 通过大宗交易和集中竞价交易方式增持公司股份。 1 该持股比例计算时，总股本未扣除公司回购专用证券账户中的股份。总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份后，本次增持前，王建瑜女士的持股比例为2.38%，王建瑜女士及其一致行动人合计持股比例为7.锁定期安排 增持计划实施完成后的6个月。 8.本次增持非基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时将继续实施本增持计划。 9.增持人的承诺 增持人王建瑜女士及其一致行动人承诺：（1）本次增持计划及后续股份管理将严格按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定执行，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。（2）在增持期间及法定期限内不减持公司股份，将在上述实施期限内完成本次增持计划。 （三）本次增持的实施情况 根据增持人出具的告知函并经信达律师核查，本次增持期间，增持人王建瑜女士通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易和集中竞价交易方式累计增持公司股份256.40万股，占公司总股本的0.40%，增持金额合计人民币12,035,736.58元（含交易费用）。其中通过大宗交易方式增持股份数量190万股，增持金额8,722,315.74元（含交易费用）；通过集中竞价交易方式增持股份数量66.40万股，增持金额3,313,420.84元（含交易费用）。根据增持人出具的告知函，本次增持已实施完毕。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据公司和增持人提供的资料及增持人的告知函，本次增持后，王建瑜女士持有公司股份17,501,782股，占公司总股本的2.71%，王建瑜女士及其一致行动人2 合计持有公司股份214,339,804股，占公司总股本的33.15%（以上股份合计数占总股本的比例与明细数相加之和尾差系四舍五入形成）。 基于上述，信达律师认为，本次增持符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2 此处持股比例计算时，总股本未扣除公司回购专用证券账户中的股份。总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份后，本次增持后，王建瑜女士的持股比例为2.79%，王建瑜女士及其一致行动人合计持股比例三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。 经信达律师核查，本次增持前，王建瑜女士及其一致行动人香港科创、管乔中先生、管秩生先生、管子慧女士合计持有公司股份超过公司已发行股份的30%，且该等持股超过30%的状态已连续超过一年。 经信达律师核查，本次增持计划实施期间，增持人通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易和集中竞价交易方式累计增持公司股份256.40万股，占公司总0.40% 2% 股本的 。未超过公司已发行股份总数的 。 综上所述，信达律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项所述可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 就本次增持，公司披露了如下公告： 1.2026年1月13日，公司发布了《关于公司实际控制人之一、董事、总经理首次增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2026-003），就增持人、增持计划等事项进行了披露。 2.2026年1月15日，公司发布了《关于控股股东、实际控制人权益变动触及1%整数倍的公告》（公告编号：2026-004）。 3.2026年4月14日，公司发布了《关于实际控制人之一、董事、总经理增持股份计划实施时间过半的公告》（公告编号：2026-019），就增持计划的进展情况进行公告。 4.2026年7月1日，公司发布了《关于实际控制人之一、董事、总经理增持股份计划增加增持方式的公告》（公告编号：2026-046），为更好地增强投资者信心，王建瑜女士的增持计划拟增加通过集中竞价交易方式进行增持，增加后的增持方式为通过大宗交易和集中竞价交易方式进行增持。 经信达律师核查，王建瑜女士在原有增持方式基础上新增集中竞价交易方式，调整后增持方式包含大宗交易和集中竞价交易两种方式。本次调整仅对增持实施方式予以补充增加，增持主体、增持目的、增持金额/股份区间、增持实施期限等核心承诺内容未发生变更。上述调整事项系实际控制人基于稳定公司股价、增强市场及投资者信心作出的合理安排，本次增加增持方式不会对公司股票交易价格造成异常波动，亦不存在损害公司及全体中小投资者合法权益的情形。 信达律师已就本次增持事项的信息披露合规要求对公司进行专项提示，督促公司严格按照证券监管及交易所相关规则，在后续定期报告中真实、准确、完整地披露相关主体持股变动情况。 鉴于本次增持已实施完毕，公司拟就本次增持计划实施结果等情况履行相应的信息披露义务，相关公告文件将与本《法律意见书》一并披露。 综上，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，信达律师认为，增持人王建瑜女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项所述可以免于发出要约的情形；截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李忠 孙冉冉 郭琼 年 月 日 中财网
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