百邦科技(300736):向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）
北京百华悦邦科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项 暨与特定对象签署附生效条件之股份认购协议 的补充协议（一）的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月13日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）>的议案》等相关议案，同意对公司2026年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量、限售期以及募集资金总额进行调整，并就本次调整与发行对象南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”）签署《附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）》。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 3、根据有关法律法规及其他规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业。 截至本公告披露日，南京德乐科技集团有限公司（以下简称“德乐科技”） 持有上市公司26,013,359股股份，占公司发行前总股本的20.33%，为公司的控 股股东；星月商业为德乐科技的控股股东、陈铸先生控制的企业；陈铸先生为公 司的实际控制人。公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：综上，本次发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次关联交易需获得公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，与本次关联交易存在利害关系的关联股东将回避表决。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业。
星月商业的出资结构如下：
截至本公告披露日，星月商业除控股德乐科技、参股南京德乐商业管理有限公司（简称“德乐商业”）外，未开展实质性经营活动。 星月商业最近一年简要财务数据（单体口径）如下： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。 公司本次发行的募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过17,654,936股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规规定及监管要求协商确定，但不低于前述发行底价。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下： 分配现金股利：P1=P0-D 分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所等证券监管部门对发行价格、定价基准日等涉及发行定价机制的相关规定或政策进行调整的，则本次发行价格将相应进行调整。 五、交易协议的主要内容 具体内容详见公司于2026年4月1日披露的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附生效条件之股份认购协议的公告》（公告编号：2026-012）。 2026 7 13 结合公司本次发行方案的调整情况， 年 月 日，公司与星月商业签 署了《附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）》，协议主要内容如下：（一）《附生效条件之股份认购协议》中“一、认购标的、方式、价格、数量、认购金额及支付方式、限售期等/3、认购价格”变更为如下： “本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，由甲方董事会根据甲方股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规规定及监管要求协商确定，但不低于前述发行底价。 如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行调整。调整公式如下： 分配现金股利：P1=P0-D 分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制的相关规定、政策进行调整的，则本次发行的发行价格将相应进行调整。” （二）《附生效条件之股份认购协议》中“一、认购标的、方式、价格、数量、认购金额及支付方式、限售期等/4、认购数量”变更为如下： “本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款17,654,936 中自动扣除），且不超过 股（含本数），且不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。” （三）《附生效条件之股份认购协议》中“一、认购标的、方式、价格、数量、认购金额及支付方式、限售期等/5、认购金额及支付方式”变更为如下：40,000.00 “甲方本次发行募集资金总额不超过人民币 万元（含本数），由乙 方以现金方式全额认购，且扣除发行费用后全部用于甲方补充流动资金。 乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的本次发行的股票数量。最终认购金额在甲方就本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会注册批复后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。 本协议生效后，乙方须按照缴款通知书载明的期限将全部认购金额一次性转入保荐机构为本次发行专门开立的账户，上述认购金额在依法验资完毕且扣除相关费用后再由保荐机构划入甲方募集资金专项存储账户。” （四）《附生效条件之股份认购协议》中“一、认购标的、方式、价格、数量、认购金额及支付方式、限售期等/8、限售期”变更为如下： “乙方认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规、中国证监会及深交所等监管部门的最新规定或监管意见对限售期限有其他规定的，乙方须遵照执行；乙方基于本次发行取得的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守前述限售期安排。”（五）本补充协议的成立与生效适用《附生效条件之股份认购协议》中“二、” “ ” 生效条件及八、协议效力之约定，除上述外，本补充协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本补充协议生效后，即构成甲方、乙方之间关于本次发行认购股份事宜的具有约束力的文件。 （六）本补充协议为《附生效条件之股份认购协议》之补充协议，《附生效条件之股份认购协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。 除本补充协议中明确所作修改的条款之外,《附生效条件之股份认购协议》的其余部分应完全继续有效。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）本次交易目的 1 、进一步巩固实际控制人控制权，提振市场信心，维护中小股东利益截至本公告披露日，公司控股股东为德乐科技，实际控制人为陈铸先生。本次发行对象星月商业为德乐科技的控股股东、陈铸先生控制的企业。 通过本次发行，将进一步提升陈铸先生对上市公司的控股比例，有效巩固实际控制人控制权，有助于维护公司治理结构的优化和经营决策效率的提升。同时，通过本次发行，体现了陈铸先生对公司的支持、公司发展前景及内在价值的认可及信心，有利于进一步稳定市场预期，提振市场信心。 通过本次发行巩固公司控制权，可进一步优化公司股权架构及治理结构，提升公司整体竞争实力，有助于推动公司长期持续稳健发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。今后，公司将继续以高质量发展为目标，不断提升核心竞争力，为股东创造可持续回报。 2 、补充流动资金，增强抗风险能力，为公司业务发展提供资金支持 公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结合的模式，为消费者提供手机维修服务、商品销售、增值服务及其他业务等。在行业发展较为成熟的竞争格局下，销售渠道已成为企业抢占市场份额、优化利润结构的核心战略。无论实体门店连锁经营，或是联盟业务经营，公司均需要获得更多的营运资金支持。 通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有效提升上市公司的资金实力，可以提升公司门店的数量，依靠线上导流与线下运营的互相增强作用，支持公司业务发展。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司流动性水平将获得提升和改善，为公司在业务发展、财务状况、长期战略等多个方面的可持续发展提供保障；同时，有利于提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为提高上市公司核心竞争力、实现高质量发展创造良好条件。 3、优化资本结构，提升直接融资比重 本次发行可以增加上市公司的所有者权益，优化资本结构，有利于降低公司资产负债率，降低上市公司的财务风险，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值，符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力的政策导向。 （二）本次交易对公司的影响 1、本次交易对公司经营管理的影响 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于实现公司业务的进一步拓展和资本结构的优化，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。 2、本次交易对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。 七、履行的审议程序 2026年7月13日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）>的议案》等与本次发行相关议案。本次关联交易尚需提交股东会审议批准。 2026年7月13日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）>的议案》等与本次发行相关议案。 本次向特定对象发行股票事项尚需获得股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同意注册的批复后方可实施。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第七次会议决议； 2、《北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》； 3、公司与星月商业签署的《附生效条件之股份认购协议的补充协议（一）》；4、第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议。 特此公告。 北京百华悦邦科技股份有限公司 董事会 2026年7月13日 中财网
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