中兰环保(300854):公司签订重大合同暨关联交易
中兰环保科技股份有限公司 关于公司签订重大合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2026年7月13日，中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司签订重大合同暨关联交易的议案》；同日，公司全资子公司北京中兰环境工程有限公司（以下简称“北京中兰”）作为施工总承包方与韶关复通新材料有限公司（以下简称“韶关复通”）签署了《建设项目工程总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”）；本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，此项交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 2、若本次交易能够顺利实施，预计将对公司本年及未来年度的经营业绩产生积极影响，具体影响金额及影响时间将视交易的具体情况而定。 3、本次交易的执行尚有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 本公告所述《总承包合同》项目工程实施可能受相关政府部门审批程序影响，存在因工期延误不能及时验收的风险，以及包含极端天气、其他自然灾害在内的其他不可抗力风险。 若本次交易未能获得公司股东会批准，将面临无法实施的风险。 一、关联交易概述 1、2026年7月13日，公司全资子公司北京中兰作为施工总承包方与韶关复通在广东省韶关市就“固废资源再利用--无机纤维新材料项目”的建筑施工总承包及有关事项协商一致，拟共同签署《总承包合同》，合同价（含税）为人民币18,560万元。 2、韶关复通系公司间接参股公司，公司通过全资子公司中兰环保（香港）科技有限公司持有其35%股权；同时公司副董事长、董事王广庆先生任韶关复通董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号--关联方披露》和《公司章程》等相关规定，韶关复通被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 3、2026年7月13日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司签订重大合同暨关联交易的议案》，关联董事王广庆先生回避表决。该项关联交易已经独立董事专门会议审议通过并发表审查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方基本信息 公司名称：韶关复通新材料有限公司 统一社会信用代码：91440200MAK66CBF7A 法定代表人：王广庆 企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 企业地址：韶关市曲江区东韶大道8号新型多功能产业园第13栋第5层510号（限作办公室使用） 成立日期：2026-01-30 注册资本：2,000万元人民币 经营范围：一般项目：非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非金属矿物制品制造；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；耐火材料生产；轻质建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；石棉制品制造；防腐材料销售；保温材料销售；耐火材料销售；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。 股权结构：
单位：元
3、关联关系说明 截至本公告披露日，韶关复通系公司间接参股公司，公司通过全资子公司中兰环保（香港）科技有限公司持有其35%股权；同时公司副董事长、董事王广庆先生任韶关复通董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号--关联方披露》和《公司章程》等相关规定，韶关复通被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 4、履约能力 （1）公司与韶关复通以往的合作情况 截至本公告披露日，公司与韶关复通不存在合作的情况。 （2）韶关复通信用情况 根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，截至本公告披露日，韶关复通不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 北京中兰作为施工承包方与发包人韶关复通签署的《总承包合同》约定：北京中兰为韶关复通提供固废资源再利用--无机纤维新材料项目的建筑施工服务；合同价（含税）为人民币18,560万元；工期为730天；建筑总面积约为20,000㎡，包括厂区生产厂房、综合楼、围墙、道路、地面、附属工程施工，以及工艺设备供应和安装。 四、关联交易的定价政策及定价依据 北京中兰通过投标方式中标由韶关复通作为招标人的“固废资源再利用--无机纤维新材料项目”，北京中兰负责工程施工总承包。根据投标文件，“固废资源再利用--无机纤维新材料项目”金额为18,560万元。因此，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的交易原则，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易合同的主要内容 发包人（简称甲方）：韶关复通新材料有限公司 承包人（简称乙方）：北京中兰环境工程有限公司 双方就“固废资源再利用--无机纤维新材料项目”的工程施工总承包及有关事项协商一致，签订如下合同： （一）工程概况、承包工作内容 1.1工程名称：固废资源再利用--无机纤维新材料项目 1.2工程地址：韶关市华南先进装备园 1.3工程总承包范围：厂区生产厂房、综合楼、围墙、道路、地面、附属工程施工，以及工艺设备供应和安装 项目在韶关市华南先进装备园曲江片区，用地约46亩，主要建设具有生产、仓储、研发等功能区，包括：生产车间、库房、综合楼、设备采购及安装以及配电房等配套设施。 项目总体规划的建筑总面积约为20,000㎡，包括生产车间、库房、综合楼等功能建筑，计划利用2年时间完成开发建设。 （二）工期要求 2.1开工日期以实际开工令为准，工期730天。 2.2双方约定实际工期严重落后于工期进度计划，承包方书面申请工期顺延，发包方签字后，发包方不得主张工期违约。 （三）工程质量 3.1达到合格标准，确保达到验收标准，且满足各分项工程质量验收标准。 3.2质量标准：满足图纸设计及验收规范及实际要求。 （四）合同价款 4.1本合同为按甲方提供的工程量清单总价包干合同，总价款为（含税）：185,600,000.00元（大写：壹亿捌仟伍佰陆拾万元整），未税金额为170,275,229.36元，税金15,324,770.64元，增值税税率为9%。 4.2合同价款的风险范围及调整原则：依据实际调整。 （五）合同价款的支付及结算 5.1进度款支付时间节点及付款比例：本工程按每个月实际完成工程量（经甲方、监理）确定后支付上月完成实际工程量的70%，竣工验收后付至85%，结算审定后付至95%。2年质保期后付至100%。发包人应在进度款支付证书或临时进度款支付证书签发后的三天内完成支付，发包人逾期支付进度款的，应按照日万分之五支付违约金。 5.2乙方申报已完工程量的时间：每月30号之前。 5.3甲方在支付当期进度款时，有权按照合同约定扣除当期各种扣款（包括赔偿款或罚款、违约金等）。甲方如未在当期扣除按合同应当由乙方承担的各项扣款，仍有权在后期结算、付款时进行扣除或者另行追偿。 5.4工程竣工结算条件满足后，乙方在15日内提交结算报告及完成的结算资料，由甲方进行审核，甲乙双方核对确定金额为乙方的竣工结算价款。 （六）履约担保 履约担保的方式、金额及期限：合同生效后45日内，由承包人向发包人支付合同总价款的10%作为履约保证金18,560,000.00元（大写：壹仟捌佰伍拾陆万元整）。 （七）安全管理 7.1乙方应保证其在施工中符合国家《安全生产法》及与安全相关的法律法规。 7.2甲、乙双方另行签订《安全协议书》作为本合同附件，是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。 7.3乙方应认真执行国务院颁布的《建设工程安全生产管理条例》及国家和地方制定的有关安全生产法律、法规的规定，制定切实可行的安全施工措施和安全管理制度。 7.4发包人承担工程一切险保险投保责任，承包人协助提供投保资料。工程一切险受益人，项目施工方。 本合同经双方加盖公章及法定代表人/授权代表签字后成立，并自承包人股东中兰环保科技股份有限公司之股东会审议通过后生效。 六、此次重大合同暨关联交易的目的及对公司的影响 韶关复通是由中兰环保（香港）科技有限公司、济南济赛信息科技有限公司和深圳复通科技发展有限公司分别出资35%、33%和32%共同成立的公司。本次交易是由韶关复通作为发包方，公司全资子公司北京中兰为韶关复通提供“固废资源再利用--无机纤维新材料项目”的工程施工总承包服务。 本次交易符合公司的战略规划，有利于充分发挥公司的业务优势，促进公司主业健康发展，提高公司的收入规模和盈利能力，预计将对公司未来年度的经营业绩产生积极影响。 合同的签订和履行不会造成公司对关联方形成依赖，交易双方的履约能力良好，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年1月1日至2026年6月30日，公司与韶关复通累计发生关联交易 金额为0元。 八、风险提示 1、本次日常经营重大合同构成关联交易，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。若本次交易最终未能获得股东会批准，将面临无法实施的风险。 2、本次交易公司将为韶关复通提供“固废资源再利用--无机纤维新材料项目”的工程施工总承包服务，由于项目工程实施可能受政府审批程序、极端天气或其他自然灾害在内的其他不可抗力影响，可能面临工期不能依约完成带来不能及时验收的风险。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 九、履行的程序 1、独立董事专门会议审查意见 本次关联交易已经公司第四届独立董事专门会议第四次会议审议并发表审查意见： 经审查，公司全资子公司北京中兰向关联方韶关复通提供“固废资源再利用--无机纤维新材料项目”的工程施工总承包服务，价格公允，通过招标方式确认。 该关联交易符合公司经营发展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。 2、董事会审议情况 公司于2026年7月13日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司签订重大合同暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案还需提交公司股东会审议。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第十六次会议决议； 2、公司第四届独立董事专门会议第四次会议审查意见； 3、《建设项目工程总承包合同》。 特此公告。 中兰环保科技股份有限公司 董事会 2026年7月13日 中财网
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